Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.02.2011 по делу n А82-17699/2009. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

    ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

10 февраля 2011 года

Дело № А82-17699/2009-2

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2011 года

Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2011 года

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего   судьи Тетервака А.В.

Судей    Губиной  Л.В.,  Чернигиной  Т.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем  Шмыриной  А.М.

при   участии в судебном заседании представителей:

от истца: Миняева  Н.Ю., доверенность от 26.08.2009года,

от  ответчика: Иовлева  А.В., доверенность  № 0001юр/333-11  от 31.12.2010года,  

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 2» на решение Арбитражного суда Ярославской области от  16.11.2010 по делу № А82-17699/2009-2, принятое судом в составе судьи Дмитриевой В.В.,

по иску открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» в лице филиала «Архэнерго» к открытому акционерному обществу «Территориальная генерирующая компания № 2»

о взыскании,

установил:

            открытое акционерное общество Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» в лице филиала «Архэнерго» (далее – ОАО «МРСК Северо-Запада», истец) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к открытому акционерному обществу «Территориальная генерирующая компания № 2» (далее – ОАО «ТГК №2», ответчик, заявитель).

     Предметом иска (с учетом его уточнения) явились требования истца о взыскании с ответчика 11 900 114 руб. 94 коп. задолженности по Соглашению о распределении солидарной ответственности от 26.07.2006.

     Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 58, 59, 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Ответчик исковые требования не признал.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 12.11.2010 исковые требования удовлетворены полностью.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что у ответчика возникла обязанность по оплате задолженности в соответствии с долей, установленной в Соглашении о распределении солидарной ответственности; доказательств оплаты не представлено; срок исковой давности для предъявления соответствующего требования истцом не пропущен.

Не согласившись с названным решением Арбитражного суда Ярославской области, ОАО «ТГК №2» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в  удовлетворении исковых требований.

В обоснование своей апелляционной жалобы заявитель указывает, что все обязательства, требования по которым заявлены истцом, в соответствии с разделительным балансом должны быть отнесены к выделяемым  в процессе реорганизации обществам в соответствии с их видами деятельности, в связи с чем Соглашение о распределении солидарной ответственности к этим требованиям применяться не может. По мнению заявителя, то обстоятельство, что срок исковой давности подлежит исчислению с даты заключения Соглашения о распределении солидарной ответственности, установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области № 05-16724/2009.

ОАО «МРСК Северо-Запада» в своем отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней не согласно, просит оставить решение без изменения.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав материалы дела, учитывая обстоятельства дела и представленные по нему доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в результате реорганизации ОАО «Архэнерго» в форме выделения из его состава были выделены:

- 01.04.2005 - ОАО «Архангельская генерирующая компания» и ОАО «Архангельская сбытовая компания»;

- 01.09.2005 - ОАО «Архангельская магистральная сетевая компания».

26.07.2006 между ОАО «Архэнерго» и выделившимися из его состава акционерными обществами, в том числе ОАО «Архангельская сбытовая компания» и ОАО «Архангельская генерирующая компания» заключено Соглашение о распределении солидарной ответственности (далее – Соглашение) (т.1 л.д.29-35).

В Соглашении стороны определили принципы несения сторонами солидарной ответственности перед кредиторами по обязательствам, возникшим до реорганизации ОАО «Архэнерго» и принципы распределения понесенных расходов по уплате налоговых обязательств, иных денежных обязательств, возникших до реорганизации ОАО «Архэнерго».

Соглашение регулирует отношения сторон по обязательствам, вытекающим из гражданских правоотношений, в том числе обязательства, связанные с исполнением сделок, меры ответственности за неисполнение обязательств, обязательства по возврату сумм неосновательного обогащения, обязательства по возмещению вреда и налоговым обязательствам, возникшим до реорганизации ОАО «Архэнерго» (пункты 2.1, 2.1.1, 2.1.2 Соглашения).

В силу пункта 2.4 Соглашения основанием для распределения ответственности между сторонами может являться только вступивший в силу судебный акт об удовлетворении в полном объеме или в части требований кредиторов.

Согласно пункту 2.6 Соглашения ответственность по обязательствам, указанным в пункте 2.1 Соглашения, распределяется между сторонами в случае, если данные обязательства не были отражены в разделительном балансе, который был утвержден общим собранием акционеров ОАО «Архэнерго» и во вступительной бухгалтерской отчетности, которая составлялась по состоянию на дату государственной регистрации каждой из сторон, выделенных в процессе реорганизации ОАО «Архэнерго».

Истцом представлены в материалы дела копии судебных актов об удовлетворении требований кредиторов к ОАО «Архэнерго» по денежным обязательствам, возникшим до реорганизации ОАО «Архэнерго» и не отражённых в разделительном балансе.

В соответствии с пунктом 3.1 Соглашения ответственность по обязательствам распределяется в процентном соотношении от размера обязательства, указанного в пункте 2.1 Соглашения.

Доли сторон были установлены в следующих размерах:

-      ОАО «Архэнерго» - 14,69%;

-      ОАО «Архангельская генерирующая компания» - 83,19%;

-      ОАО «Архэнергосбыт» - 2,12%;

-      ОАО «Архангельская магистральная сетевая компания» - 0%.

Из материалов дела следует, что 03.05.2007 ОАО «Архангельская генерирующая компания» было реорганизовано в форме присоединения к ОАО «ТГК № 2» с передачей всех прав и обязанностей указанному обществу.

В связи с этим, универсальным правопреемником ОАО «Архангельская генерирующая компания» по требованиям, вытекающим из Соглашения, является ОАО «ТГК № 2» с долей ответственности - 83,19%.

В порядке, предусмотренном пунктом 4.4 Соглашения, ОАО «Архэнерго» (правопреемник - ОАО «МРСК Северо-Запада»), исполнив обязательства по вступившим в законную силу судебным актам, направил ответчику копии судебных решений, требования о возмещении взысканных сумм, счета от 20.11.2006 № 341 на сумму 4 166 645 рублей 15 копеек, от 11.12.2006 № 364 на сумму 7 650 025 рублей 79 копеек, от 12.02.2007 № 37 на сумму 83 444 рубля 00 копеек, копии платежных документов, подтверждающих исполнение истцом судебных актов (письма от 13.12.2006 № 08-16/6522 (т.1 л.д. 77), от 15.02.2007 № 08-16/911 (т.1 л.д. 78), от 22.03.2007 №08-16/1798 (т.1 л.д. 79-80).

В соответствии с пунктом 4.5 Соглашения стороны, получившие указанные в пункте 4.4 Соглашения документы, в пятнадцатидневный срок возмещают в своей части понесенные Стороной расходы по выплате кредитору взысканных на основании судебного акта сумм путем перечисления денежных средств на расчетный счет стороны.

Соглашение вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует до 31.12.2008. Если ни одна из сторон за 30 дней до окончания настоящего соглашения не направит письменное уведомление о его прекращении, то Соглашение автоматически пролонгируется на каждый следующий календарный год. Действие Соглашения распространяется на соответствующие отношения сторон, возникшие с даты реорганизации ОАО «Архэнерго», в том числе по обязательствам перед кредиторами, установленными уже вступившими в силу судебными актами, а также по делам, находящимся на рассмотрении судов, подпадающим под критерии статьи 2 настоящего соглашения (пункт 7.1 Соглашения).

Неисполнение ответчиком требований ОАО «Архэнерго» послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В статье 8 ГК РФ предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Пунктом 1 статьи 420 ГК РФ установлено, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

По общему правилу юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон (статья 421 ГК РФ). К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статья 420 ГК РФ).

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 325 ГК РФ, если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками, должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях, за вычетом доли, падающей на него самого.

Солидарная обязанность предусмотрена условиями Соглашения и ответственность по обязательствам, указанным в пункте 2.1, распределена в долевом соотношении на основании пункта 3.1 Соглашения.

Пунктом 4.4 Соглашения установлено, что если вступившим в законную силу судебным актом на сторону возложена обязанность по удовлетворению требования кредитора, то такая сторона принимает меры по исполнению судебного акта, направляет другим сторонам копию судебного акта, требование возмещении взысканной или подлежащей взысканию суммы в соответствии с настоящим соглашением, а также подтверждение исполнения судебного акта.

Имеющиеся в материалах дела доказательства подтверждают факт исполнения истцом судебных актов Арбитражного суда Архангельской области по делам № А05-15359/04-2, А05-16645/04-5, А05-5543/2006-2, А05-2776/2006-5, А05-25167/04-6, А05-1869/2006-244.

Предъявление истцом требований к ОАО «ТГК №2» (правопреемнику ОАО «Архангельская генерирующая компания») в размере доли,  установленном пунктом 3.1 Соглашения (83,19%) соответствует условиям Соглашения, статье 325 ГК РФ, иным доказательствам, представленным истцом  в материалы дела.

Общий размер солидарной ответственности, определенный истцом в соответствии с установленной в Соглашении долей ОАО «ТГК №2», ответчиком не оспорен.

Доказательств того, что Соглашение было расторгнуто или признано в установленном порядке недействительным, в материалы дела не представлено.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, как требует того пункт 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска о взыскании задолженности в размере 11 900 114,94 руб.

Довод заявителя о пропуске срока исковой давности по требованиям  в сумме 142 089, 90 руб. (ОАО Маймаксанский завод «Лесосплавмаш»), 3 235 758, 94 руб. (ФГУП «Котласский электромеханический завод»), 621 051, 10 руб. (ОАО «Верхнелупьинский леспромхоз») правомерно отклонен судом первой инстанции.

Статья 196 ГК РФ устанавливает общий срок исковой давности, который составляет три года.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Ответчик считает, что срок исковой давности по требованиям о возмещении расходов, понесенных до заключения Соглашения, подлежит исчислению с даты заключения Соглашения - 26.07.2006.  

Порядок предъявления требования с приложением обосновывающих его документов установлен в пункте 4.4 Соглашения. В пункте 4.5 предусмотрен пятнадцатидневный срок для возмещения в своей части расходов стороне, понесшей эти расходы. В связи с чем, срок для исчисления исковой давности должен определяться  по истечении пятнадцати дней, установленных в пункте 4.5 Соглашения.

Как следует из материалов дела, счет №341 от 20.11.2006 на сумму 4 166 645,15 руб. (куда включены оспариваемые ответчиком по сроку исковой давности суммы) был направлен в адрес ответчика 13.12.2006. Таким образом, с учетом срока для оплаты, установленного Соглашением, срок исковой давности должен быть рассчитан с момента, когда истец узнал о том, что его право нарушено, то есть с 29.12.2006.

Поскольку иск предъявлен истцом 28.10.2009, то срок исковой давности, установленный законом, не пропущен.

В связи с изложенным, при совокупности указанных выше обстоятельств доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными в полном объеме и апелляционный суд считает, что оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции, всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства дела, а также представленные по нему доказательства, дал этим обстоятельствам и доказательствам надлежащую правовую оценку,