Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.01.2011 по делу n А29-5883/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

14 января 2011 года

Дело № А29-5883/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2011 года.   

Полный текст постановления изготовлен 14 января 2011 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Губиной Л.В.,

судей Тетервака А.В., Поляшовой Т.М.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарём Шмыриной А.М.,

в отсутствие сторон и третьего лица,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца Семеновой Надежды Васильевны

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 08.10.2010 по делу № А29-5883/2010, принятое судом в составе судьи Кирьянова Д.А.,

по иску Семеновой Надежды Васильевны

к Беликову Станиславу Витальевичу,

обществу с ограниченной ответственностью «НФИ-Вуд»,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Акционерный Коммерческий Банк «Московский Банк Реконструкции и развития» (открытое акционерное общество),

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НФИ-Вуд» недействительным,

установил:

Семенова Надежда Васильевна (далее – Семенова Н.В., истец, заявитель) обратилась с иском в Арбитражный суд Республики Коми к Беликову Станиславу Витальевичу (далее – Беликов С.В., ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью «НФИ-Вуд» (далее – ООО «НФИ-Вуд», Общество, ответчик-2) о признании недействительным заключенного между ответчиками договора от 17.03.2009 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НФИ-Вуд».

Предъявленные требования основаны на статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»), статьях 209, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ООО «НФИ-Вуд» не имело права распоряжаться долей в размере 9% уставного капитала Общества по причине того, что к обществу доля в таком размере не переходила. Семенова Н.В., обладая долей в размере 9 % уставного капитала, её отчуждения не производила, заявлений о выходе из общества не подавала. Кроме того, истец полагает, что при совершении сделки нарушены требования пункта 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» о нотариальной форме сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Акционерный Коммерческий Банк «Московский Банк Реконструкции и развития» (открытое акционерное общество) (далее - АКБ «МБРР» (ОАО), третье лицо).

Ответчики и третье лицо в отзывах на исковое заявление возражали против удовлетворения иска.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 08.10.2010 в удовлетворении исковых требований Семеновой Н.В. отказано.

При вынесении данного решения суд первой инстанции руководствовался положениями статей 21, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации выраженной в от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и исходил из отсутствия оснований для удовлетворения иска.

Не согласившись с принятым по настоящему делу решением, Семенова Н.В. обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Коми от 08.10.2010 отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что заявление о выходе из состава участников ООО «НФИ-Вуд» она не подвала. При этом отмечает, что факт отсутствия такого заявления подтвердило Общество в своем отзыве. По мнению истца, протокол общего собрания участников ООО «НФИ-Вуд» не может расцениваться как доказательство наличия такого заявления, поскольку данный протокол в силу норм статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» фиксирует только факт проведения собрания, рассмотренные на нем вопросы и результаты голосования по ним. Заявитель считает, что вывод суда о доказанности факта подачи истцом заявления о выходе из состава участников ООО «НФИ-Вуд» является ошибочным. При этом указывает, что согласно статьям 209, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации только собственнику принадлежит право распоряжения имуществом, в связи с чем полагает, что Общество не праве было распоряжаться долей в уставном капитале, принадлежащей Семеновой Н.В., поэтому считает сделку купли-продажи доли в уставном капитале Общества недействительной (ничтожной).

Ответчики отзывы на апелляционную жалобу не представили.

МКБ «МБРР» (ОАО) в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу без удовлетворения. При этом третье лицо ходатайствует о рассмотрении дела в отсутствие представителя Банка ввиду невозможности обеспечения явки своего представителя.

Стороны, третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон, третьего лица.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Учитывая, что от лиц, участвующих в деле, данных возражений не поступило, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в рамках заявленных доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, Семенова Н.В. приобрела у ООО «ИФГ «НФИ-Вуд» по договору купли-продажи от 17.03.2008 долю в уставном капитале ООО «НФИ-Вуд» в размере 9%, номинальной стоимостью 900 рублей.

Согласно Уставу ООО «НФИ-Вуд» (в редакции решения общего собрания участников от 17.03.2008) Семенова Н.В. являлась участником Общества с долей 9% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 900 рублей.

17.03.2009 состоялось собрание участников ООО «НФИ-Вуд».     В представленном в материалы дела подлиннике протокола данного собрания  указано, что секретарем собрания являлась Семенова Н.В., которая подписала данный протокол. Свою подпись на протоколе истица не оспаривает.

Согласно данному протоколу председатель собрания Бадашвили Д.Т. зачитал заявления Семеновой Н.В., Воробьева Н.С., Мизь А.В., Нефедовой О.А. о выходе из состава участников ООО «НФИ-Вуд».

 Заявления были приняты обществом, подавшие их участники выведены из состава общества и поступившие в распоряжение Общества доли переданы Беликову С.В. В связи с выходом ряда участников из общества уставный капитал ООО «НФИ-Вуд» был распределен следующим образом: Бадашвили Д.Т. - 5000 рублей (50% доли в уставном капитале), Беликов С.В. - 5000 рублей (50% доли в уставном капитале). В связи с перераспределением долей в обществе собранием были утверждены соответствующие изменения в учредительные документы Общества.

В тот же день, 17.03.2009 между ООО «НФИ-Вуд» и Беликовым С.В. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 9%, номинальной стоимостью 900 рублей.

23.09.2009 соответствующие изменения в Устав общества  по составу участников ООО «НФИ-Вуд» были зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 20.09.2010 участниками ООО «НФИ-Вуд» являются Бадашвили Д.Т. и Беликов С.В. с равными долями в уставном капитале общества в размере 50%, номинальной стоимостью 5000 рублей (у каждого). Истец в качестве участника Общества не значится.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В силу статьи 155 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в  редакции, действовавшей на момент проведения собрания участников ООО «НФИ-Вуд» от 17.03.2009) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Таким образом, в силу статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход участника из общества представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе, которая создает для общества обязанность выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли.

 Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить, в частности, из того, что согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит требований к форме и содержанию заявления участника о выходе из общества.

Предусмотренные названным Законом последствия наступают независимо от государственной регистрации изменений учредительных документов общества. Правовые последствия заявления о выходе из общества настают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление участника на выход из общества с ограниченной ответственностью должно быть однозначным и совершено в письменной форме.

Как правомерно указано в обжалуемом судебном решении, подписав протокол собрания участников ООО «НФИ-Вуд» от 17.03.2009, как секретарь собрания, Семенова Н.В. подтвердила факт того, что ею действительно было подано заявление о выходе из состава участников Общества в простой письменной форме, и это заявление было прочитано председательствующим на собрании.

Оценив содержание протокола участников ООО «НФИ-Вуд» от 17.03.2009, суд первой инстанции сделал в целом правильный вывод о наличии однозначной направленности воли участника Семеновой Н.В. на выход из числа участников Общества и имеющегося на момент проведения данного собрания заявления истца о выходе из общества.

 Данный протокол собрания в установленном законом порядке не оспорен, не признан недействительным или не имеющим юридической силы.

Следовательно, с 17.03.2009 доля Семеновой Н.В. в размере 9% уставного капитала ООО «НФИ-Вуд», номинальной стоимостью 900 руб., перешла к Обществу, у которого перед истцом появилась обязанность лишь по выплате действительной стоимости ее доли.

Доказательств того, что в установленном законом порядке данное заявление было отозвано истцом, в материалах дела не имеется.

В силу изложенного апелляционный суд считает, что на момент заключения оспариваемой сделки купли-продажи от 17.03.2009 истец утратил статус участника ООО «НФИ-Вуд» и не являлся собственником какой-либо доли уставного капитала Общества.

Следовательно, ООО «НФИ-Вуд» вправе было продать спорную долю Беликову С.В., заключив оспариваемый договор купли-продажи, в связи с чем оснований для признания указанной сделки недействительной по названному основанию не имеется.

Договор купли-продажи от 17.03.2009 по форме соответствует действовавшим в период его заключения требованиям законодательства.

Ссылка заявителя жалобы на непредставление Обществом заявления Семеновой Н.В. о выходе ее из состава участников, правомерно не принята во внимание судом первой инстанции и отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованная. Протокол общего собрания участников ООО «НФИ-Вуд» от 17.03.2009, подписанный истцом, является надлежащим доказательством того, какие вопросы рассматривались на данном собрании участников общества и какие решения принимались по результатам голосования участников общества. В связи с представлением данного протокола суду первой инстанции, подлинность которого истец не оспаривает, непредставление Обществом поданного в его адрес заявления истца о выходе из состава участников общества, правового