Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.12.2010 по делу n А29-1368/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

28.03.2007 и регистрации изменений в ЕГРЮЛ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, с заявленными исковыми требованиями вправе обратиться только участник Общества. При этом надлежащим ответчиком по данной категории спора является само общество.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиками Обществом, а также его участниками Санжаревским А.К., Куликовым С.М., Шавриным А.В., Шучалиным Д.Г., Горобцовым В.В., Смирновым Е.А.  заявлено о пропуске истцами специального срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Согласно статьям 196 и 197 названного Кодекса общий срок исковой давности составляет в три года. При этом для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент составления указанного протокола собрания участников ООО «Навигатор» от 28.03.2007 и регистрации на его оснований изменений в ЕГРЮЛ) заявление о признании недействительным решения общего собрания участников общества может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что пунктом 1 статьи 43 Закона для обжалования решения общего собрания участников общества установлен двухмесячный срок, который исчисляется со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении, а если он принимал участие в собрании, то со дня принятия такого решения. В исключительных случаях, когда суд признает причину пропуска указанного срока участником общества - физическим лицом уважительной по обстоятельствам, связанным с его личностью (тяжелая болезнь и др.), этот срок может быть восстановлен судом (статья 205 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 №15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в них доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции и доводы жалобы, апелляционный суд считает обоснованным вывод суда первой инстанции о пропуске истцом установленного законом срока исковой давности. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и сторонами не оспаривается, на момент составления указанного протокола Бяков Д.Л. являлся участником ООО «Навигатор». Более того, он значился в ЕГРЮЛ в качестве директора ООО «Навигатор».

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец, как участник общества, вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке; принимать участие в распределении прибыли.

Статьей 34 названного Закона предусмотрено проведение очередного общего собрания участников общества в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год.

Согласно данной статье уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В силу Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» информация о деятельности общества подлежит предоставлению участникам общества при подготовке к проведению очередного общего собрания участников в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Исходя из изложенного обоснован вывод суда первой инстанции о том, что в соответствии с требованиями закона и Устава общества, при условии разумного и добросовестного осуществления прав участника Общества, Бяков Д.Л., как участник ООО «Навигатор», должен был узнать об указанном протоколе от 28.03.2007 не позднее, чем на ближайшем годовом собрании участников общества, то есть не позднее 30.04.2008.

При этом апелляционный суд отмечает, что как директор, устраненный от управления Обществом, Бяков Д.Л. не мог не знать о данном собрании сразу после его проведения.

Доказательств того, что истцу чинились препятствия в осуществлении права на получение информации о деятельности Общества, в материалах дела не имеется.

Как следует из материалов дела, на момент подачи в суд искового заявления и принятия его арбитражным судом к своему производству  заявленный ответчиками двухмесячный срок исковой давности истек. Следовательно, Бяков Д.Л. обратился с исковым заявлением в арбитражный суд с пропуском установленного законом срока исковой давности, спустя более двух лет.

С заявлением о восстановлении срока исковой давности (в связи с его пропуском по уважительной причине) истец в суд не обращался.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что срок исковой давности на момент предъявления иска в суд истек.

Оснований для приостановления либо перерыва течения срока исковой давности апелляционным судом не установлено.

Принимая во внимание пропуск срока исковой давности, другие обстоятельства не имеют правового значения и апелляционным судом не оцениваются.

При этом, поскольку требование о признании недействительными решений собрания участников ООО «Навигатор», зафиксированных в протоколе собрания от 28.03.2007, взаимосвязаны с требованием о признании недействительной регистрации сведений, связанных с внесением изменений в учредительные документы, и сведений, не связанных   с внесением изменений в учредительные документы, № 2071101027512, № 207110127523 от 06.04.2007, произведенной ИФНС России г. Сыктывкару, оснований для удовлетворения данных требований также не имеется.

Проверив довод заявителя о неправильном применении судом первой инстанции к рассматриваемым правоотношениям специального срока исковой давности, апелляционный суд отклоняет его как юридически несостоятельный, основанный на ошибочном толковании норм действующего гражданского законодательства.

Учитывая принятие решений на собрании участников ООО «Навигатор» 21.03.2007 и оформление принятых решений собрания от другой даты, с внесением изменений в ЕГРЮЛ, с учетом отказа Бякова Д.Л. от иска в рамках дела № А29-3289/2007, заявленный спор не направлен на восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд истца.

Апелляционный суд находит обжалуемый судебный акт отвечающим нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы апелляционной жалобы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения по делу.

Учитывая изложенное, правовых оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Республики Коми и удовлетворения апелляционной жалобы у апелляционного суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 16.09.2010 по делу № А29-1368/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Бякова Дмитрия Леонидовича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                      

                            Л.В. Губина

Судьи                         

С.Г. Полякова

А.В. Тетервак