Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.10.2010 по делу n А82-642/2010. Отменить решение полностью и принять новый с/а

и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии со статьей 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

На основании статьи 475 ГК РФ если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара. В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

Из материалов дела следует, что 20.11.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО "ТД "Агат Комплект" в результате реорганизации в форме слияния, правопреемником является ООО "Глобус плюс".

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением арбитражного суда правоотношении (реорганизация, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и в других случаях) суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (пункт 1). Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (пункт 4).

Пунктом 1 статьи 58 ГК РФ предусмотрено, что при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

В силу пункта 1 статьи 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые заявителем.

 Заявленные в жалобе доводы об отсутствии информации о наличии задолженности перед ООО "ЧЗСА" суд апелляционной инстанции признает несостоятельными, поскольку невключение в передаточный акт при слиянии юридических лиц денежных обязательств, не является основанием для отказа в процессуальной замене должника на его правопреемника, так как универсальное правопреемство предусматривает полный переход прав и обязанностей к новому лицу.

Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 13.03.2010 учредителем ООО "ТД "Агат Комплект" и директором ООО "Глобус плюс" является одно и то же лицо, Архипов Николай Юрьевич, который в силу своего положения не мог не знать о наличии указанной задолженности. Ввиду возмездного характера отношений между юридическими лицами (пункт 4 части 1 статьи 575 ГК РФ) заявитель также не мог не знать о необходимости последующей оплаты оказанных услуг и возмещения причиненных убытков, документов, свидетельствующих о прекращении обязательств, суду не представлено.

Поскольку  наличие задолженности подтверждается материалами дела, доказательства оплаты либо сведения о наличии задолженности в ином размере суду не представлены, размер задолженности и убытков истца по мехобработке заявителем по существу не оспорены, факт реорганизации должника в форме слияния документальным образом подтвержден, исковые требования заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению в заявленном размере с ООО "Глобус плюс" в связи с произведенной судом первой инстанции заменой ответчика на его правопреемника.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по делу и по апелляционной жалобе относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 177, 180, 258, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 2 части 4 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от  22.04.2010 по делу № А82-642/2010-47 отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  "Глобус плюс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарский завод силовых агрегатов" 172 480 рублей 16 копеек, а также 4 949 рублей 60 копеек расходов по уплате государственной пошлины по делу.

Выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                   

О.П. Кобелева

Судьи                         

О.А. Гуреева

Д.Ю. Бармин