Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.09.2010 по делу n А31-10984/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

23 сентября 2010 года

Дело № А31-10984/2009

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сандалова В.Г.,

судей: Гуреевой О.А., Пуртовой Т.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Красноперовой С.В.,

при участии в судебном заседании:

представителей истца Пушкина Н.И., действующего на основании приказа от 05.08.2009 № 35-ПК, Нестерова Р.Н., действующего на основании доверенности от 11.01.2010,

представителя ответчика Осьминина Д.В., действующего на основании доверенности от 01.07.2010,

представителя третьего лица Логутова А.В., действующего на основании доверенности от 30.11.2009,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Костромская теплоэнергетическая компания»

на решение Арбитражного суда Костромской области от 24.06.2010 по делу      № А31-10984/2009, принятое судом в составе судьи Разгуляевой Г.М.,

по иску муниципального унитарного предприятия г.Костромы «Городские сети»

к обществу с ограниченной ответственностью «Костромская теплоэнергетическая компания»,

третье лицо: Комитет по управлению городскими землями и муниципальным имуществом администрации города Костромы,

о взыскании 5 611 710 руб. 13 коп. задолженности

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Костромская теплоэнергетическая компания»

к  муниципальному унитарному предприятию г.Костромы «Городские сети»

о признании соглашения от 13.10.2009 о замене стороны по договору от 18.04.2003 № 292100 недействительным и применении последствий недействительности сделки,

установил:

муниципальное унитарное предприятие г.Костромы «Городские сети» (далее – МУП «Городские сети», истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Костромской области к обществу с ограниченной ответственностью «Костромская теплоэнергетическая компания» (далее – ООО «КТЭК», ответчик, заявитель жалобы) о взыскании 5 611 710 руб. 13 коп. задолженности.

Исковые требования основаны на положениях статей 309, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы нарушением обязательств по внесению арендных платежей.

В процессе рассмотрения спора истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил заявленные требования, просит взыскать с ответчика 11 508 761 руб. 45 коп. задолженности.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 27.01.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет по управлению городскими землями и муниципальным имуществом администрации города Костромы (далее – Комитет, третье лицо).

В свою очередь ответчик обратился в Арбитражный суд Костромской области иском к МУП «Городские сети» о признании соглашения от 13.10.2009 о замене стороны по договору от 18.04.2003 № 292100 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением арбитражного суда от 16.04.2010 дела объединены в одно производство.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 24.06.2010 исковые требования МУП «Городские сети» удовлетворены. В иске ООО «КТЭК» к МУП «Городские сети» о признании соглашения от 13.10.2009 о замене стороны по договору от 18.04.2003 № 292100 недействительным и применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «КТЭК» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение арбитражного суда от 24.06.2010 по делу № А31-10984/2009 отменить.

Доводы заявителя жалобы сводятся к тому, что МУП «Городские сети» является ненадлежащим лицом по заявленным требованиям. Ответчик считает, что после подписания с истцом соглашения от 13.10.2009 о замене стороны по договору внес арендную плату надлежащему арендодателю (третьему лицу). В постановлении Комитета от 07.08.2009 №1446 речь шла только о закреплении за истцом имущества на праве хозяйственного ведения, о согласии сдавать в аренду имущество истцу также ничего не указывается. Согласие на сдачу имущества в аренду, по мнению заявителя, дается до заключения договора аренды.

При этом право хозяйственного ведения на недвижимое имущество возникает с момента его государственной регистрации.

В дополнении на апелляционную жалобу ответчик полагает, что МУП «Городские сети» исходя из требований законодательства, чтобы приобрести права арендодателя, должно было их приобрести по сделке, совершенной не с обязанной стороной - ООО «КТЭК», а с правообладателем - Комитетом, в связи с чем дополнительное соглашение о замене стороны от 13.10.2009 не дает оснований считать МУП «Городские сети» надлежащим арендодателем и лицом, имеющим право требовать и взыскивать арендные платежи и санкции по договору аренды от 18.04.2003 № 292100.

Кроме того, считает, что в материалы дела истцом не представлено подтверждающих документов о приобретении права хозяйственного ведения на имущество, указанное в договоре аренды (отсутствуют документы о регистрации хозяйственного ведения на объекты недвижимости, акт приема-передачи между истцом и третьим лицом не мот быть оформлен без изъятия имущества у ответчика).

Также заявитель указывает, что истцом не выполнены требования Федерального закона «О бухгалтерском учете» о проведении обязательной инвентаризации при сдаче имущества в аренду (пункт 2 части 2 статьи 12). Отсутствие инвентаризации арендуемого имущества, по утверждению ответчика, позволяет сделать вывод об отсутствии согласованного сторонами предмета аренды, а именно полного перечня имущества, сданного в аренду МУП г.Костромы «Городские сети» по договору.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу с доводами жалобы не согласен, считает решение суда законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Довод ответчика о перечислении арендной платы первоначальному арендатору - Комитету истец полагает необоснованным. Согласно письму Комитета № 2263 от 30.03.2010 денежные средства в размере 1 400 000 руб. были зачислены Комитетом в счет погашения пеней за аренду, на оставшуюся сумму в размере 700 000 руб. Комитет выдвинул ООО «КТЭК» предложение о перераспределении либо возврате. 

По мнению истца, собственник, издав постановление от 07.08.2009 № 1446, в соответствии со статьей 608 ГК РФ совершил юридически значимые действия, управомочив МУП «Городские сети» передавать в аренду имущество и получать арендную плату. При этом материалы дела также содержат исчерпывающее количество переписки и указаний собственника о том, что надлежащим арендодателем в отношениях с ООО «КТЭК» с 07.08.2009 является именно МУП «Городские сети» (письма от 22.04.2010 № 85-2034/10, от 19.03.2010 № 85-1336/10, от 09.09.2009 № 5919, от 16.09.2009 № 6087), а также свидетельства о регистрации прав на все зарегистрированные объекты. Иного требования к оформлению действий собственника по уполномочиванию закон не содержит.

Третье лицо в отзыве на апелляционную жалобу считает апелляционную жалобу необоснованной, МУП «Городские сети» - надлежащим истцом по заявленным требованиям, поскольку данное лицо уполномочено собственником сдавать имущество в аренду, имущество передано на праве хозяйственного ведения, право хозяйственного ведения на переданные по спорному договору объекты недвижимости зарегистрировано. При этом отмечает, что истец не распоряжался спорным имуществом, а к нему перешли все права и обязанности по договору в силу прямого указания закона. Просит решение от 26.06.2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 18.04.2003 между Комитетом (арендодатель) и ООО «КТЭК» (арендатор) подписан договор          № 292100 аренды недвижимого имущества (здания и сооружения производственного назначения) (Т.1, л.д.-8-11; Т.2, л.д.-46-49), в соответствии с условиями которого, арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование недвижимое имущество - здания и иные сооружения муниципальных котельных общей остаточной стоимостью 3 214 614 руб. 64 коп. (пункты 1.1., 1.2. договора) согласно прилагаемому Перечню (приложение № 1).

В Приложении № 1 к договору указан перечень основных средств, передаваемых в аренду ООО «КТЭК» (Т.2, л.д.-50-64). В состав передаваемого в аренду имущества включены здания котельных, мастерских, складов, гаражей, административные здания, пристройки, помещения, сооружения, тепловые сети.

Срок действия договора аренды согласован сторонами в пункте 1.3. договора с 01.05.2003 по 31.04.2008.

Учреждением юстиции по регистрации прав на территории Костромской области 09.06.2003 произведена государственная регистрация сделки.

Согласно пунктам 3.1., 3.2. договора ежемесячная арендная плата за пользование имуществом составляет 27 822 руб. 01 коп. в месяц и оплачивается арендатором за месяц вперед, с оплатой до 5-го числа текущего месяца; арендная плата рассчитывается в соответствии с Решением Думы г.Костромы.

При исключении имущества из перечня размер арендной платы уменьшается на сумму амортизационных отчислений исключаемого имущества, начиная с месяца, следующего за месяцем, в котором имущество было исключено (пункт 3.5. договора).

Дополнительным соглашением от 30.06.2003 № 1 к договору аренды         № 292100 перечень арендованного имущества дополнен имуществом, указанным в приложении 1а, а также установлено, что общая остаточная стоимость имущества составляет 10 521 476 руб. 12 коп., ежемесячная арендная плата - 69 002 руб. 58 коп. (Т.2, л.д.-65-84).

Дополнительным соглашением от 28.08.2003 № 2 к рассматриваемому договору аренды перечень арендованного имущества дополнен имуществом, указанным в приложении 1б, а также установлена общая остаточная стоимость имущества в размере 29 158 216 руб. 77 коп., ежемесячная арендная плата       175 212 руб. 01 коп. (Т.2, л.д.-85-109).

Дополнительным соглашением от 26.02.2004 № 4 к договору аренды         № 292100 перечень арендованного имущества дополнен имуществом, указанным в приложении 1д, установлен размер общей остаточной стоимости имущества, который составляет 41 431 077 руб. 07 коп., и размер ежемесячной арендной платы в сумме 275 039 руб. 23 коп. (Т.3, л.д.-1-2).

Дополнительным соглашением от 26.07.2004 № 6 к договору аренды         № 292100 перечень арендованного имущества изменен, установлено, что в состав арендованного имущества входит имущество, указанное в приложениях №№ 1, 1а, 16, 1е, 1ж (исключение), общая остаточная стоимость которого составляет 32 150 460 руб. 19 коп., размер ежемесячной арендной платы -        225 221 руб. 87 коп. (Т.3,  л.д.-4-26).

Вышеназванные дополнительные соглашения зарегистрированы Учреждением юстиции по регистрации прав на территории Костромской области.

В дальнейшем дополнительными соглашениями стороны неоднократно изменяли размер арендной платы на основании Решений Думы города Костромы, проводили зачеты стоимости ремонтных работ в счет арендной платы, исключали из состава имущества, переданного в аренду, отдельные объекты, в результате чего производили перерасчет арендной платы.

В соответствии с дополнительным соглашением от 10.09.2009 к договору аренды № 292100 размер ежемесячной арендной платы составляет 1 249 375 руб. 28 коп., кроме того НДС 224 887 руб. 55 коп., всего с НДС 1 474 262 руб. 83 коп. в месяц и установлено, что дополнительное соглашение распространяется на отношения сторон, возникшие с 01.07.2009 (Т.3, л.д.-54).

Постановлением Администрации города Костромы от 07.08.2009 № 1446  на праве хозяйственного ведения за МУП г.Костромы «Городские сети» закреплено имущество, включая имущество, переданное ответчику в аренду (Т.1, л.д.-26-60).

07.08.2009 имущество передано МУП «Городские сети» по акту (Т.1, л.д.-84-150; Т.2, л.д.-1-31).

13.10.2009 между МУП «Городские сети» (новый арендодатель) и ООО «КТЭК» (арендатор) подписано соглашение об изменении стороны по договору аренды недвижимого имущества от 18.04.2003 № 292100 (Т.1, л.д.-15-17), из которого следует, что стороны пришли к соглашению о замене стороны в договоре на аренду муниципального имущества на основании постановления Администрации города Костромы от 07.08.2009 № 1446, с момента вступления соглашения в силу права и обязанности арендодателя по договору принимает МУП «Городские сети» в части обязательств, возникающих в связи с осуществлением прав и обязанностей новым арендодателем и арендатором, с 07.08.2009.

Соглашением также установлено, что арендная плата вносится арендатором до 5-го числа месяца, следующего за расчетным (пункт 1.4. соглашения).

Кроме того, стороны подтвердили свои обязательства по ранее достигнутым соглашениям по договору, заключенным в письменной форме.

За период действия соглашения арендатор арендную плату не вносил, задолженность за период с 07.08.2009 по 31.03.2010 по расчету истца составила 11 508 761 руб. 45 коп.

Неисполнение ответчиком обязательств по внесению арендный платежей явилось причиной обращения истца с настоящим иском в Арбитражный суд Костромской области.

В свою очередь, ООО «КТЭК» полагая, что право хозяйственного ведения на имущество не зарегистрировано, следовательно, у МУП «Городские сети» не имелось правовых оснований для заключения данного соглашения, просит признать соглашение от 13.10.2009 о замене стороны по договору № 292100 от 18.04.2003 недействительным и применить последствия недействительности сделки.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, дополнения к жалобе, отзывов на нее и заслушав представителей сторон, третьего лица, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно статье 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Изучив материалы дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что МУП «Городские сети» является надлежащим истцом по рассматриваемому