Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.07.2010 по делу n А28-1377/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

23 июля 2010 года

Дело № А28-1377/2010-51/4

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2010 года.      

Полный текст постановления изготовлен 23 июля 2010 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляшовой Т.М.,

судей Губиной Л.В., Поляковой С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Поляшовой Т.М.,

при участии в судебном заседании представителя истца Иванова А.В.,

представителя ответчика Евдокимовой Г.В.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вятка-СУЭК»

на решение Арбитражного суда Кировской области от 22.04.2010 по делу № А28-1377/2010-51/4, принятое судом в составе судьи Фадеевой С.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Коммунальные технологии»

к обществу с ограниченной ответственностью «Вятка-СУЭК»

о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Коммунальные технологии» (далее - ООО «Коммунальные технологии», истец) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вятка-СУЭК» (далее - ООО «Вятка-СУЭК», ответчик, заявитель) о взыскании 7 000 000 руб. неосновательного обогащения в связи с прекращением обязательств из предварительных договоров купли-продажи от 01.11.2007 №800 и №801, 1 342 395 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2007 по 10.02.2010.

Исковые требования основаны на положениях статей 395, 429, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании истец уточнил основание требования по возврату 2 500 000 руб., как перечисленных платежным поручением от 28.11.2007 № 520 в отсутствие договора. Согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено с учетом уточненных исковых требований.

Ответчик заявленные истцом требования не признал.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 22.04.2010 с ответчика в пользу истца взыскано 7 000 000 руб. неосновательного обогащения, 1 293 055 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части иска отказано. Кроме того, в  в доход федерального бюджета с ООО «Вятка-СУЭК» взыскано 64 329 руб. 25 коп. государственной пошлины, с ООО «Коммунальные технологии» - 382 руб. 73 коп. государственной пошлины.

Ответчик с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Кировской области от 22.04.2010 в части взыскания процентов отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. По мнению заявителя, срок действия предварительных договоров не ограничивался 31.12.2007, а в силу договоренности сторон продолжал действовать и в 2009 году, в связи с чем, срок возникновения обязательств по возврату денежных средств, перечисленных во исполнение предварительных договоров, должен определяться с момента утраты сторонами интереса к заключению основных договоров. Указывает на процессуальные нарушения при изложении резолютивной части решения.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В судебном заседании апелляционного суда заявитель жалобы поддержал изложенную в апелляционной жалобе позицию. Представитель истца опроверг доводы апелляционной жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. Учитывая, что от лиц, участвующих в деле возражений в силу требований вышеуказанной нормы Закона не поступило, апелляционный суд рассматривает апелляционную жалобу в рамках указанных доводов.

Как следует из материалов дела, 01.11.2007 между ООО «Вятка-СУЭК» и ООО «Коммунальные технологии» подписан предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества № 800 (далее - Договор № 800), в соответствии с условиями которого стороны обязуются не позднее 30 ноября 2007 года заключить договор купли-продажи имущества на условиях, указанных в Приложении № 1 к настоящему договору, которое является его неотъемлемой частью и содержит перечень недвижимого имущества, порядок его оплаты и сроки оплаты (пункты 1.1, 1.2).

Согласно разделу 2.2 (пункты 2.2.1-2.2.4) Договора № 800 ООО «Вятка-СУЭК» обязуется до подписания основного договора купли-продажи имущества, указанного в п. 1.1 настоящего Договора, в соответствии с требованиями ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ получить/принять решение: получить одобрение органов управления Общества по отчуждению недвижимого имущества, в случае если это предусмотрено уставом Общества и действующим законодательством; об одобрении крупной сделки, если в соответствии с требованиями действующего законодательства сделка по продаже имущества, указанного в пункте 1.2 настоящего Договора, относится к крупным сделкам; в случае, если это предусмотрено ФЗ «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ получить согласие либо осуществить уведомление антимонопольных органов РФ о совершении сделки с имуществом в соответствии с требованиями ФЗ; до 30 ноября 2007 года заключить основной договор купли-продажи имущества, указанный в пункте 1.1 настоящего Договора.

Пунктом 2.4 Договора № 800 предусмотрено, что ООО «Коммунальные технологии» вправе уклониться от заключения основного договора купли-продажи, указанного в пункте 1.1 настоящего Договора, в случае невыполнения ООО «Вятка-СУЭК» обязательств, указанных в подпунктах 2.2-2.2.4 настоящего Договора.

Согласно пункту 2.5 Договора в счет исполнения обязательств по настоящему договора ООО «Коммунальные технологии» обязуется в течение 5 (пяти) банковских дней после подписания настоящего Договора перечислить на расчетный счет ООО «Вятка-СУЭК» задаток в размере 4 500 000 руб.

Платежным поручением № 841 от 02.11.2007 истец перечислил ООО «Вятка-СУЭК» 4 500 000 руб. в качестве предоплаты по предварительному договору купли-продажи недвижимого имущества от 31.10.2007 по счету № 19 от 01.11.2007.

Стороны пришли к соглашению, что в случае, если заключение основного договора купли-продажи, указанного в пункте 1.1 настоящего Договора, будет невозможно по основаниям, указанным в пункте 2.4 настоящего Договора, срок заключения основного договора будет автоматически продлен до 31.12.2007 (пункт 3.1 Договора № 800).

К Договору № 800 составлено и подписано сторонами Приложение № 1 Договор купли-продажи недвижимого имущества от 2007 года, которым определен предмет договора (подлежащее передаче недвижимое имущество - пункт 1.1), цена договора (пункт 3.1), порядок расчетов (пункты 4.1, 4.2).

Также 01.11.2007 сторонами подписан предварительный договор № 801 купли-продажи движимого имущества (далее - Договор № 801). Условия данного договора, согласованные пунктами 1.1, 1.2, 2.2, 2.2.1-2.2.4, 3.1, аналогичны соответствующим положениям Договора № 800. Условия о перечислении задатка данный договор не содержит.

К договору № 801 составлено и подписано сторонами Приложение № 1 Договор купли-продажи движимого имущества от 2007 года, которым определен предмет договора (подлежащее передаче недвижимое имущество - пункт 1.1), цена договора - 5 000 000 руб. (пункт 3.1), порядок расчетов, в соответствии с которым покупатель оплачивает цену имущества, указанную в пункте 3.1 настоящего договора в течение 4 месяцев с даты подписания настоящего договора (пункт 4.1).

28.11.2007 платежным поручением № 520 ООО «Коммунальные технологии» перечислило ООО «Вятка-СУЭК» 2 500 000 руб. предоплаты по договору купли-продажи движимого имущества № 815 от 27.11.2007.

21.01.2010 ООО «Коммунальные технологии» обратился к ООО «Вятка-СУЭК» с письмом № 11-15/140, в котором просит возвратить перечисленные ответчику денежные средства с начислением процентов.

Неисполнение ответчиком данного требования истца в добровольном порядке послужило основанием для обращения истца в суд с иском по данному делу.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Из статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами (договоров), а также из действий юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Выводы арбитражного суда, положенные в основу вынесенного решения относительно наличия оснований для взыскания с ответчика неосновательного обогащения в сумме 7 000 000 руб., не оспариваются заявителем апелляционной жалобы  и поэтому  не  оцениваются  судом апелляционной  инстанции (пункт 5  статьи  268 Арбитражного процессуального   кодекса  Российской  Федерации).

Факты перечисления истцом ответчику денежных средств в сумме 7 000 000 руб., прекращения действия предварительных договоров №№ 800, 801, а также отсутствия заключенных в установленном порядке основных договоров купли-продажи подтверждены материалами дела и не опровергнуты ответчиком. Таким образом, у ответчика не имелось каких-либо оснований для удержания денежных средств истца.

За не возврат ответчиком перечисленных денежных средств истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 342 395 руб. 83 коп. за период с 01.12.2007 по 10.02.2010.

В силу пунктов 1, 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Размер процентов, подлежащих уплате за пользование чужими денежными средствами, определяется единой учетной ставкой Центрального банка Российской Федерации по кредитным ресурсам, предоставляемым коммерческим банкам (ставка рефинансирования).

Проценты подлежат уплате за весь период пользования чужими средствами по день фактической уплаты этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не определен более короткий срок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат начислению проценты с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Суд первой инстанции, проверив расчет процентов, предоставленный истцом, пересчитал размер процентов подлежащих взысканию с ответчика исходя из даты окончания действия предварительных договоров. Согласно расчету арбитражного суда взысканию подлежат проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 293 055 руб. 56 коп. за период с 01.01.2008 по 10.02.2010.

Порядок расчета судом первой инстанции суммы процентов и применяемая процентная ставка, ответчиком не оспаривается.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что срок действия предварительных договоров не ограничивался 31.12.2007 и продолжал действовать в 2009 году.

Указанный довод ответчика отклоняется апелляционным судом, как необоснованный, связанный с ошибочным толкованием условий договоров.

В соответствии с пунктом 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (пункт 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как следует из пунктов, 1.1, 3.1 предварительных договоров №№ 800, 801 стороны обязались заключить основные договоры в крайний срок до 31.12.2007.

В силу пунктов 3.2 предварительных договоров №№ 800, 801 дальнейшее изменение срока заключения основных договоров могло быть согласовано сторонами путем подписания отдельного соглашения.

В соответствии со статьями 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле.

Как подтверждено материалами дела, основные договоры купли-продажи во исполнение предварительных договоров №№ 800, 801 в срок до 31.12.2007 сторонами не заключены. Доказательств направления другой стороне предложения заключить основные договоры либо заключения дополнительного соглашения о продлении срока действия предварительных договоров ответчиком