Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.07.2010 по делу n А29-13198/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

20 июля 2010 года

Дело № А29-13198/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2010 года.      

Полный текст постановления изготовлен 20 июля 2010 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Губиной Л.В.,

судей Бармина Д.Ю., Поляковой С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кобелевой Е.Н.,

в отсутствие сторон

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика Пятакова Николая Федоровича

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 13.04.2010 по делу № А29-13198/2009, принятое судом в составе судьи Изъюровой Т.Ф.,

по иску Столярова Вячеслава Владимировича

к Пятакову Николаю Федоровичу

о взыскании стоимости доли,

установил:

Столяров Вячеслав Владимирович (далее – Столяров В.В., истец)  обратился с иском в Арбитражный суд Республики Коми к соучредителю общества с ограниченной ответственностью «Мир крепежа+» (далее – ООО  «Мир крепежа+», Общество) Пятакову Николаю Федоровичу (далее - Пятаков Н.Ф., ответчик, заявитель) о взыскании 1 100 000 руб. задолженности по договору купли-продажи и 48 772 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В качестве правового основания иска указаны статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», Закон).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 13.04.2010 исковые требования Столярова В.В. удовлетворены частично: в пользу истца с ответчика  взыскано 1 100 000 руб. долга, 48 125 руб. процентов и 17 235 руб. 29 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано.

При вынесении данного решения суд первой инстанции руководствовался положениями статей 309, 310, 395, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 3 пстановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» и исходил из наличия правовых и фактических оснований для удовлетворения требования о взыскании долга по договору купли-продажи в сумме 1 100 000 руб., а также взыскания процентов за пользования чужими денежными средствами в сумме 48 125 руб. При этом, частично удовлетворяя требование истца о взыскании процентов, суд первой инстанции применил ставку банковского процента, действовавшую на день подачи иска, а также скорректировал период начисления процентов, посчитав, что начальный срок следует исчислять с 20.06.2009, а не с 05.06.2009, как указано истцом.

Не согласившись с принятым по настоящему делу решением, Пятаков Н.Ф. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Коми от 13.04.2010 полностью отменить.

По мнению заявителя, при вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции неправильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела; изложенные в решении выводы не соответствуют обстоятельствам дела.

В обоснование жалобы ответчик указывает, что истец сам необоснованно уклоняется от регистрации сделки, на сегодняшний день Столярову В.В. все еще принадлежит 50 % доли в уставном капитале ООО «Мир крепежа+», в связи с чем заявитель полагает, что права истца не нарушены. Ответчик отмечает, что на данный момент Столярову В.В. выплачено 2 800 000 руб. покупной цены.

Кроме того, ответчик указывает, что денежные средства, подлежащие оплате истцу за приобретенную долю, с согласия истца были переданы ответчиком гражданке Ротце О.П. до августа 2009 года, однако Ротце О.П. в качестве свидетеля не допрашивалась. Поскольку Ротце О.П. указанная сумма не была возвращена и не может быть истребована истцом, последний обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Заявитель считает, что истец злоупотребляет правом, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допустимо.

Столяров В.В. отзыв на апелляционную жалобу не представил, в ходатайстве о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие указал, что с доводами жалобы не согласен.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства:

Столяров В.В. и Пятаков Н.Ф. являются учредителями ООО «Мир крепежа+». Каждому из них принадлежало 50 % доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5000 руб.

30.03.2009 истец вручил ответчику уведомление о своем намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества в размере 50%, номинальной стоимостью 5000 руб., за 3 900 000 рублей, предложив соучредителю приобрести ее на указанных условиях и стать единственным учредителем с долей в уставном капитале 100 %.

23.04.2009 проведено общее собрание учредителей ООО «Мир крепежа +», на котором единогласно принято решение продать принадлежащую Столярову В.В. долю в размере 50 % номинальной стоимостью 5000 руб. Пятакову Н.Ф. за 3 900 000 рублей.

В тот же день, 23.04.2009, сторонами подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, по условиям которого Столяров В.В. (продавец) обязуется продать, а Пятаков Н.Ф. (покупатель) купить долю в уставном капитале ООО «Мир крепежа +» (ОГРН 1061101035258, ИНН/КПП место нахождения г.Сыктывкар, ул.Заводская, 21) в размере 50 % уставного капитала  Общества и уплатить покупную цену в соответствии с условиями настоящего договора.

Покупная цена определена сторонами в пункте 2.1 договора в размере 3 900 000 рублей.

Согласно пункту 2.2 договора цена уплачивается покупателем продавцу до 20 июня 2009 года со дня подписания договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет, указанный продавцом.

В соответствии с пунктом 3.1 договора переход права собственности на долю и государственная регистрация соответствующих изменений в учредительных документах Общества производится после полной оплаты продавцом покупной цены доли и подписания сторонами акта приема-передачи доли, который является неотъемлемой частью договора.

Истец указывает, что из согласованной договором стоимости ему было уплачено ответчиком 2 800 000 руб.: 20.05.2009 - 400 000 руб., 21.05.2009 - 100 000 руб., 02.06.2009 - 1 550 000 руб., 23.06.2009 - 550 000 руб., 06.07.2009 - 200 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела подписанными сторонами актами приема-передачи. С учетом произведенной оплаты задолженность по договору составляет 1 100 000 рублей.

18.11.2009 истец направил ответчику претензию, предложив в срок до 23.11.2009 уплатить долг в сумме 1 100 000 рублей. Данная претензия получена ответчиком в тот же день – 18.11.2009, о чем свидетельствует сделанная на претензии отметка.

Поскольку ответчик долг истцу не уплатил, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При этом за нарушение ответчиком сроков оплаты долга истец на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начислил проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 48 772 руб. за период с 05.06.2009 по 15.12.2009.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи от 23.04.2009 заключен между участниками Общества.

Согласно  пункту 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент совершения указанной сделки) участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества

В соответствии с пунктом 5.3 Устава ООО «Мир крепежа +» (в редакции, действовавшей на момент заключения указанного договора) участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества или ее часть одному или нескольким участниками Общества без согласия других участников Общества.

В силу пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации,   пункта 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент совершения указанной сделки) участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

В соответствии с  пунктом 6 названной статьи Закона уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Нотариальная форма сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества Уставом ООО «Мир крепежа +» (в редакции, действовавшей на момент заключения указанного договора) не предусмотрена.

Исходя из изложенного, апелляционный суд считает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», действовавшего в период заключения договора купли-продажи доли, а также положения Устава Общества сторонами при заключении договора от 23.04.2009 соблюдены.

Подписи на протоколе собрания участников Общества от 24.04.2009, на котором принято решение о продаже доли Столярова В.В. участнику общества Пятакову Н.Ф., нотариально удостоверены, что подтверждается справкой нотариуса Сыктывкарского нотариального округа от 29.03.2010.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 486 названного Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Договор купли-продажи доли от 23.04.2009 не предусматривает оплату проданной доли в рассрочку. Согласованный сторонами срок оплаты (20.06.2009) на момент подачи иска истек.

Согласно пункту 3 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации к обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются.

Заявленные истцом требования о взыскании задолженности по оплате проданной им доли подтверждаются материалами дела.

Доводу ответчика о том, что истец дал согласие на передачу денежной суммы в размере 1 100 400 руб. гражданке Ротце О.П., передача денежных средств которой подтверждается распиской от 01.06.2009, в соответствии с которой Ротце О.П. (заемщик) обязалась возвратить полученные ею лично на руки 01.06.2009 от Пятакова Н.Ф. (заимодавец) денежные средства без уплаты каких-либо процентов в размере 1 100 400 руб. в августе 2009 года, дана надлежащая оценка судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции соглашается с этой оценкой, при этом считает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что, поскольку указанная расписка подписана Пятаковым Н.Ф., Столяров В.В. передачу данных денег письменно не согласовывал, что ответчиком не оспаривается, у истца отсутствуют какие-либо правовые основания и возможность для истребования суммы, переданной по данной расписке, от Ротце О.П. В расписке не указано, что эта сумма подлежит перечислению Столярову В.В., каких-либо отсылок на заключенный сторонами договор купли-продажи доли расписка не содержит. В договор купли-продажи доли сторонами не вносились изменения, рассрочка погашения долга не согласовывалась.

Суд второй инстанции считает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что даже согласование истцом в устном порядке неких соглашений о передаче денег ответчиком третьему лицу не свидетельствует о наличии в действиях истца злоупотребления своим правом, поскольку иным образом восстановить свое нарушенное право по своевременной и полной оплате доли у истца не имеется. Доказательств того, что использование данного права осуществляется истцом исключительно в целях причинить ответчику вред, суду не представлено.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд считает, что долг в сумме 1 100 000 руб. обоснованно взыскан с ответчика в пользу истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения