Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.04.2010 по делу n А28-17151/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

26 апреля 2010 года

Дело № А28-17151/2009-562/2

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2010 года.   

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2010 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Губиной Л.В.,

судей Великоредчанина О.Б., Поляшовой Т.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кобелевой Е.Н.,

в отсутствие сторон

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца общества с ограниченной ответственностью «Лузский лесопромышленный комплекс»

на решение Арбитражного суда Кировской области от 15.02.2010 по делу № А28-17151/2009-562/2, принятое судом в составе судьи Шубиной Н.М.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Лузский лесопромышленный комплекс»

к открытому акционерному обществу «Лузский лесопромышленный комбинат»,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области,

об обязании произвести государственную регистрацию перехода права собственности,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Лузский лесопромышленный комплекс» (далее - ООО «Лузский ЛПК», истец, заявитель) обратилось с иском в Арбитражный суд Кировской области к открытому акционерному обществу «Лузский лесопромышленный комбинат» (далее – ОАО «Лузский ЛПК», Комбинат, ответчик) об обязании ответчика произвести государственную регистрацию перехода права собственности на 24 объекта недвижимости, внесенные в уставной капитал истца.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец уточнил количество и наименование объектов недвижимости. Просил обязать ответчика произвести государственную регистрацию перехода права собственности на 25 объектов недвижимости:

здание гаража на 10 машин, кадастровый номер 43:12:999999:0004:1818/04/Щ, площадью 447, 3 кв.м., инвентарный номер 1146;

сооружение: насосная станция, кадастровый номер 43:12:999999:0003:1818/0/Б, площадью 112, 7 кв.м., инвентарный номер 1175;

здание котельной с двумя водогрейными котлами, кадастровый номер 43:12:999999:0003:1818/01Г,  площадью 209, 2 кв.м., инвентарный номер 1500;

здание хлораторной, кадастровый номер 43:12:999999:0003:1818/01В, площадью 97, 4 кв.м., инвентарный номер 1322;

здание сборно-металлическое, кадастровый номер 43:12:999999:0004:1818/01Ф, площадью 1374,6 кв.м., инвентарные номера 1150, 1151;

здание зарядной станции на 15 автопогрузчиков, кадастровый номер 43:12:999999:0004:1818/01Ц, Ц1, площадью 784, 3 кв.м., инвентарный номер 1148;

здание цеха цементно-фибролитовых плит, кадастровый номер 43:12:999999:0004:1818/01Ш, площадью 2348, 4 кв.м., инвентарный номер 1216;

здание канализационно-насосной станции на промплощадке, кадастровый номер 43:12:999999:0004:1818/01АА, площадью 137, 1 кв.м., инвентарные номера 1328, 1327, 1326;

здание клееных брусков, кадастровый номер 43:12:999999:0004:1818/01АН, площадью 1795,5 кв.м., инвентарный номер 1210;

здание: гараж на 25 спец.машин, кадастровый номер 43:12:999999:0004:1818/01АП, площадью 1264, 7 кв.м., инвентарный номер 1149;

здание кранового депо, кадастровый номер 43:12:999999:0004:1818/01Х, Х1, Х2 площадью 373, 9 кв.м., инвентарный номер 1132;

здание паротурбинной электрической котельной, кадастровый номер 43:12:999999:0004:1818/01/АИ, площадью 3 601, 8 кв.м., инвентарный номер 1166;

здание механизированного склада сухих экспортных материалов, кадастровый номер 43:12:999999:0004:1818/01/АК, площадью 1321, 8 кв.м., инвентарный номер 1401;

здание ремонтно-механической мастерской, кадастровый номер 43:12:999999:0004:1818/01/АМ, АМ1площадью 2310, 5 кв.м., инвентарный номер 1157;

здание 8-и рамного цеха, кадастровый номер 43:12:999999:0004:1818/01/Л, Л1, Л2, площадью 9 803, 3 кв.м., инвентарный номер 1301;

здание цеха окорочной подготовки пиломатериалов, кадастровый номер 43:12:999999:0004:1818/01/У, У1, У2, площадью 10 866, 8 кв.м., инвентарный номер 1251;

здание водопроводной очистной станции, кадастровый номер 43:12:999999:0005:1818/01/А, площадью 2312, 8 кв.м., инвентарный номер 1503;

здание ТМУ-3, кадастровый номер 43:12:999999:0004:1818/01\С, площадью 1296, 9 кв.м., инвентарный номер 1140;

здание участка сушки, кадастровый номер 43:12:999999:0004:1818/01/П, площадью 1878, 2 кв.м., инвентарный номер 1177;

здание торцовочно-маркировочной установки, кадастровый номер 43:12:999999:0004:1818/01/Т, площадью 1396,1 кв.м., инвентарный номер 1137;

здание цеха столярно-строительных изделий, кадастровый номер 43:12:999999:0004:1818/01/М, М1, М2, М3, М4, М5, площадью 5 502, 9 кв.м., инвентарный номер 1081;

задние цеха ширпотреба, кадастровый номер 43:12:999999:0004:1818/01/Н, Н, площадью 938, 4 кв.м., инвентарный номер 1083;

здание лесопильного цеха № 5, кадастровый номер 43:12:999999:0004:1818/01/К, К1, К2, К3, площадью 3 376, 7 кв.м., инвентарный номер 1111;

здание окорочного цеха, кадастровый номер 43:12:999999:0004:2330/10/Г, Г1, площадью 1 887 кв.м., инвентарный номер 1125;

здание столярного цеха, кадастровый номер 43:12:999999:0004:1818/01/Е, Е1, Е2, Е3, Е4, Е5, площадью 5 803, 3 кв.м., инвентарные номера 19000, 19001, 19003, 19002, 19004.

В качестве правового основания заявленных требований истец указал пункт 1 статьи 16 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

Определением Арбитражного суда Кировской области от 23.12.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области (далее – Управление, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Кировской области от 15.02.2010 в удовлетворении иска ООО «Лузский ЛПК» отказано.

При вынесении данного решения суд первой инстанции руководствовался положениями статей 218, 131, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 16 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» и исходил из того, что истцом не представлены доказательства умышленного и необоснованного уклонения ответчика от регистрации перехода права собственности на указанные 25 объектов недвижимости. Доказательства, позволяющие идентифицировать имущество, в отношении которого заявлены исковые требования, с имуществом, переданным  в уставной капитал Комбината, истцом также не представлены.

Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Кировской области от 15.02.2010 отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

По мнению заявителя, при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции неверно дана оценка, имеющимся материалам дела, неправильно применены нормы материального права.

Истец считает, что им представлены доказательства, подтверждающие уклонение ответчика от государственной регистрации перехода права собственности на указанные 25 объектов недвижимого имущества.

При этом ООО «Лузский ЛПК» полагает, что право собственности у Комбината на спорные объекты прекратилось с момента внесения их в уставный капитал и государственной регистрации вновь созданного ОАО «Лузский лесопромышленный комплекс» (правопредшественник истца). Соответственно, одновременно с прекращением права, как полагает истец, у ОАО «Лузский лесопромышленный комплекс» возникло право собственности на спорное недвижимое имущество.

Ответчик ОАО «Лузский ЛПК» отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Управление в отзыве на апелляционную жалобу не соглашается с доводами заявителя, считает обжалуемый судебный акт законным, обоснованным, подлежащим оставлению без изменения.

Стороны и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени, дате и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Управление просило рассмотреть жалобу без участия своего представителя.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей названных лиц.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела,  15.06.2006 решением Арбитражного суда Кировской области введена процедура конкурсного производства в отношении ОАО «Лузский лесопромышленный комбинат».

16.08.2006 собранием кредиторов ОАО «Лузский лесопромышленный комбинат» принято решение о проведении замещения активов должника путем создания на базе его имущества ОАО «Лузский лесопромышленный комплекс», утвержден перечень имущества, вносимого в уставной капитал последнего.

07.09.2006 указанное имущество передано по акту приема-передачи от ОАО «Лузский лесопромышленный комбинат» ОАО «Лузский лесопромышленный комплекс».

12.09.2006 ОАО «Лузский лесопромышленный комплекс» зарегистрировано в качестве юридического лица.

04.06.2008 данное юридическое лицо преобразовано в ООО «Лузский лесопромышленный комплекс».

В течение 2007-2009 годов ответчик произвел государственную регистрацию права собственности на спорные 25 объектов недвижимого имущества, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (т.1 л.64-88).

Посчитав, что ответчик уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности к ООО «Лузский ЛПК» на данные объекты недвижимости, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Кировской области от 15.02.2010, исходя из нижеследующего.

Основания приобретения права собственности определены в статье 218 Гражданского кодекса Российской Федерации. К ним, в частности, относится приобретение права собственности на имущество, которое  имеет собственника, на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Как следует из материалов дела, спорное имущество было внесено в уставный капитал ОАО «Лузский лесопромышленный комплекс» в результате замещения активов должника ОАО «Лузский лесопромышленный комбинат».

Поскольку спорное имущество является недвижимым, а сделка по его внесению в уставный капитал ОАО «Лузский лесопромышленный комплекс» заключена в 2006 году (после вступления в силу Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»), то в соответствии с пунктом 2 статьи 8, пунктом 1 статьи 131, пунктом 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 4 названного Федерального закона, право собственности подлежит государственной регистрации и возникает у приобретателя с момента государственной регистрации данного права в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП).

Факт передачи недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал нового юридического лица сам по себе не порождает у него права собственности на это имущество, так как к новому лицу не перешел титул собственника.

Как следует из материалов дела, на момент принятия обжалуемого судебного акта право собственности ОАО «Лузский лесопромышленный комплекс» и истца в ЕГРП не зарегистрировано.

Ответчик зарегистрировал свое право собственности на указанное имущество, как ранее возникшее (статья 6 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 21.07.1997 №122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом, а также по требованию судебного пристава-исполнителя.

В силу требований абзаца третьего пункта 1 названой статьи при уклонении одной из сторон договора от государственной регистрации прав переход права собственности регистрируется на основании решения суда, вынесенного по требованию другой стороны.

В силу пункта 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

Следовательно, такой иск может заявить сторона договора, которая, приобретая объект недвижимости, исполнила все необходимые для осуществления государственной регистрации действия, а другая от государственной регистрации уклоняется.

Согласно статье 115 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции, действовавшей на момент заключения сделки по замещению активов ОАО «Лузский ЛПК») замещение активов должника проводится путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ. В случае создания одного открытого акционерного общества в его уставный капитал вносится все имущество, в том числе имущественные права, входящие в состав предприятия и предназначенные для осуществления предпринимательской деятельности. Состав предприятия определяется в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 110 настоящего Федерального закона.

 Как указано во вступившем в силу решении Арбитражного суда Кировской области от 06.05.2008 (дело №А28-1651/2008-81/13), основанием возникновения права собственности при замещении активов должника является юридический состав, включающий в себя решение собрания кредиторов о замещении активов, передача имущества в