Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.04.2006 по делу n А82-168/02-Г/12. Отменить решение полностью и принять новый с/а

  Второй арбитражный апелляционный суд

610017, г.Киров, ул.Молодой Гвардии,49

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

арбитражного суда апелляционной инстанции

«10» апреля 2006г.                                                            Дело № А82-168/02-Г/12

             Резолютивная часть постановления объявлена 31.03.06г.

                                                   Полный текст постановления изготовлен 10.04.06г.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                                 Т.Е. Пуртовой

судей                                                                        Т.М. Дьяконовой, О.А. Гуреевой

при ведении протокола судебного заседания председательствующим

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – Шумилова Т.П. – адвокат по доверенности  и удостоверению

от ответчиков – не явились

3 лицо – не явился 

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика Общества с ограниченной ответственностью Производственная фирма «ЭРА»

на решение Арбитражного суда Ярославской области

от 13 января 2006г. по делу № А82-168/02-Г/12, принятое судом в составе судьи М.А. Стройковой,

по иску Юрасовой Аллы Адольфовны

к Обществу с ограниченной ответственностью Производственная фирма «ЭРА», Закрытому акционерному обществу «Инкорстрах», Скепскому Владиславу Вячеславовичу

Третье лицо: Кутюмин Сергей Владимирович

о признании недействительным договора на продажу векселя и акта приема-передачи векселя, соглашения о передаче векселя

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Ярославской области  обратился Юрасов Е.Ф. с иском  к Обществу с ограниченной ответственностью Производственная фирма «ЭРА» (далее ООО ПФ «Эра», Общество, ответчик 1), Закрытому акционерному обществу «Инкорстрах» (зале ЗАО «Инкорстрах», ответчик 2), Скепскому Владиславу Вячеславовичу (далее Скепский В.В., ответчик 3) о признании недействительным договора от 22.09.00г. на продажу векселя, акта приема-передачи векселя, соглашения № 1 от 25.09.00г. о передаче векселя, в совершении которых имелась заинтересованность, а также применении последствий недействительной сделки. Исковое заявление мотивировано нарушением обществом требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при приобретении и отчуждении имущества, чем затронуты его имущественные интересы как участника общества.

В порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в процессе разбирательства дела  на основании постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Ярославской области от 08.09.05г. по делу № А82-168/02-Г/12  произведена замена истца Юрасова Евгения Федоровича на правопреемника Юрасову Аллу Адольфовну.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец изменил основания требований, просит признать  указанные выше сделки недействительными в соответствии со статьями 12,166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации  и применить последствия их недействительности. Изменение исковых требований судом принято.

Решением арбитражного суда Ярославской области от 13 января 2006г. исковые требования удовлетворены, признаны недействительными договор от 22.09.00г. между ЗАО «Инкорстрах» и ООО ПФ «ЭРА» на продажу простого векселя ЗАО «Вексельный Центр «Энерго-ГАЗ» серии ГАЗ А № 012 657 номинальной стоимостью 10.000.000руб. по цене 3.044.000руб.; акт приема-передачи от 22.09.00г.; соглашение № 1 от 25.09.00г. между ООО ПФ «ЭРА» и Скепским В.В. о передаче Скепскому В.В. указанного векселя и применены последствия недействительности сделок, а именно: суд  обязал Скепского В.В. передать вексель серии ГАЗ А №  012 657 ООО ПФ «ЭРА», а ООО ПФ «ЭРА» - ЗАО «Инкорстрах».

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО ПФ «ЭРА» обратилось с апелляционной жалобой, в которой  просит отменить решение суда.

По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, суд необоснованно посчитал установленными обстоятельства, которые являются недоказанными, нарушил и неправильно применил нормы материального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Заявитель жалобы считает, что истец не является заинтересованным лицом, которое может предъявлять требование о признании сделки недействительным по основаниям, указанным в решении суда, при совершении оспариваемых сделок гражданское законодательство не нарушено, в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделку от имени ОАО «Страховая компания «Инкорстрах» следует считать заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица гражданина Краева Ю.А., но никак недействительной. Также апеллянт считает, что для оспаривания  сделок истек срок исковой давности, составляющий 1 год с момента  совершения, так как Юрасову Е.Ф. было известно о сделках в 2000 году, когда он обращался по их поводу с заявлением в прокуратуру, сделки одобрены решениями собраний участников в 2000г. и дополнительно в 2004г., суд применил одностороннюю реституцию, что не допускается законом. Заявитель жалобы считает, что  оспариваемые сделки соответствуют гражданскому, в том числе вексельному законодательству.

ЗАО «Инкорстрах», Скепский В.В.  в отзывах на апелляционную жалобу с доводами ООО ПФ «ЭРА» согласны.

Юрасова А.А. (истец) в отзыве на апелляционную жалобу с доводами ООО ПФ «ЭРА» не согласно, считает решение законным и обоснованным  и просит оставить его без изменения. Истец полагает, что, будучи заинтересованным лицом, так как является участником Общества и имеет долю в размере 35% уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке применения последствий недействительности ничтожных сделок, считает, что оспариваемые сделки являются не оспоримыми, а ничтожными, срок исковой давности не пропущен, суд правомерно применил одностороннюю реституцию, так как реально по оспариваемой сделке Скепский В.В. получил вексель, общество за вексель деньги не получило, вексельное законодательство к данным правоотношениями не применимо.

В судебном заседании 27.03.06г. в силу статье 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 31.03.06г.

Ответчики и 3 лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, в суд не явились. Апелляционная жалоба в соответствии со статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается  без участия ответчиков и 3 лица по имеющимся в деле документам.

Законность решения арбитражного суда Ярославской области от 28.12.05г. по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя истца и  изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что оспариваемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что Юрасов Е.Ф. являлся участников Общества с ограниченной ответственностью Производственная фирма «ЭРА».

Между ООО ПФ «Эра и ЗАО «Инкорстрах» был заключен договор купли-продажи простого векселя ЗАО «Вексельный Центр «Энерго-ГАЗ» серии ГАЗ А № 012 657 номинальной стоимостью 10.000.000руб. по цене  продажи 3.044.000руб., подлежащей уплате не позднее 01.11.00г. Одновременно сторонами был подписан акт приема-передачи указанного векселя.

Далее между ООО ПФ «ЭРА» и Скепским В.В. (участником общества) заключено соглашение № 1, в соответствии с которым общество путем передачи указанного выше векселя погасило Скепскому В.В. задолженность в размере 3.045.467руб.00коп.

Юрасов Е.Ф., полагая, что на момент подписания названных сделок, согласия общества на их заключение и по  условиям купли-продажи векселя не существовало, а последующие решения приняты с нарушением требований Федерального Закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  обратился в суд с иском о признании недействительными упомянутых договоров, как сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, а также применении последствий недействительности сделок.

Впоследствии  в процессе рассмотрения дела правопреемник истца  Юрасова А.А. изменила основание иска и просит признать указанные выше сделки недействительными на основании статей 12,166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применить последствия их недействительности.

Суд первой инстанции принял уточнения исковых требований Юрасовой А.А. к рассмотрению.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено только лицами, указанными в законе.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Как следует из пункта 5 статьи 45 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть является оспоримой.

Истец полагает, что оспариваемые сделки нарушают его обязательственные права, которые он, как участник ООО ПФ «ЭРА», имеет в отношении общества, а именно: в результате совершения указанных сделок действительная стоимость доли истца может быть уменьшена.

Юрасова А.А. не указала, каким образом признание недействительными оспариваемых сделок приведет к восстановлению ее прав и не представила доказательств нарушения ее прав и законных интересов.

Следует отметить, что постановление апелляционной инстанции  арбитражного суда Ярославской области от 08.09.05г. по данному делу указывает на тот факт, что  замена истца по делу стала возможной в связи с предъявлением искового заявления Юрасовым Е.Ф., как участником общества,  и мотивировано нарушением обществом требований Федерального Закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью». Требования, заявленные Юрасовой А.А., основаны на нормах гражданского законодательства, а не вытекают из отношений между участниками Общества в результате его хозяйственной деятельности. 

Вышеизложенное позволяет сделать вывод об отсутствии у Юрасовой А.А. права на иск в материальном смысле.

Нельзя согласиться с выводом суда первой инстанции о признании договора на продажу векселя от 22.09.00г. недействительным.

Согласно статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка является недействительной по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям Закона или иным правовым актам, ничтожна, если Закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Следовательно, недействительная сделка - это сделка, при которой не соблюдены такие условия, предусмотренные законодательством, несоблюдение которых в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации влечет ее ничтожность, а также оспоримость в случае, если она признана недействительной судом.

Признавая договор от 22.09.00г. на продажу векселя ничтожной сделкой, суд первой инстанции сослался на статьи 218, 154, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации и считает, что у продавца по данному договору – ЗАО «Инкорстрах» - не возникло права на вексель, являющийся предметом сделки, поскольку  из передаточных надписей на оборотной стороне векселя следует, что данный вексель  ЗАО «Вексельный Центр «Энерго-ГАЗ»  номинальной стоимостью 10 000 000 руб. был получен ЗАО «Инкорстрах» 21.09.00г. от ОАО «Страховая компания «Инкорстрах». 

В связи с тем, что ОАО «Страховая компания «Инкорстрах», как юридическое лицо, не было создано и данное обстоятельство установлено вступившим в законную силу судебным актом по делу № А82-190/02-Г/12, судом первой инстанции необоснованно сделан вывод о том, что у Покупателя векселя – ЗАО «Инкорстрах»  не возникло право  на вексель серии ГАЗ-А № 012 657 ЗАО «Вексельный Центр «ЭНЕРГО-ГАЗ» номинальной стоимостью 10 000 000 руб., следовательно, он не мог выступать и  продавцом векселя  по договору от 22.09.00г.

Между тем в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последствием заключения сделки при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица не является признание ее недействительной (ничтожной).

По смыслу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения которой просит в иске применить истец, предполагается, что стороны сделки совершили определенные действия  при ее заключении, но при этом нарушили обязательные для сторон сделки требования закона или иных нормативных актов, при этом в силу статьи 167 Гражданского Кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, то есть применяется двухсторонняя реституция.

Поэтому признание судом оспоримой сделки ничтожной не соответствует требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации и является незаконным.

Суд второй инстанции не поддерживает позицию Арбитражного суда Ярославской области в том, что  у покупателей по оспариваемым сделкам не возникло «право на вексель».

В соответствии со  статьей 16 Положения о переводном и простом векселе (далее - Положение) лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

Если кто-либо лишился владения векселем в силу какого бы то ни было события, то лицо, у которого вексель находится и которое обосновывает свое право порядком, указанным в предыдущем абзаце, обязано отдать вексель лишь в том случае, если оно приобрело его недобросовестно или же, приобретая его, совершило грубую неосторожность.

В силу изложенного,