Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2010 по делу n А68-2264/08. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ООО «Магистраль» и ООО «Стройсевзапком» являются сделками с заинтересованностью, поскольку подписавший их от имени ООО «Магистраль» директор Карапира Н.И. являлся единственным участником ООО «Стройсевзапком», являвшегося выгодоприобретателем по спорным сделкам.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 №40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Судом области правильно установлено, что оспариваемые истцом сделки являлись для ООО «Магистраль» убыточными, поскольку в бухгалтерских балансах ООО «Магистраль» в качестве основного вида деятельности этого общества указаны деятельность автомобильного грузового транспорта. Более того, следует учесть, что пунктом 2.1. Устава общества в числе его видов деятельности,  кроме деятельности автомобильного транспорта, определены вспомогательная и дополнительная транспортная деятельность, транспортные и экспедиторские услуги, в том числе международные, грузовые и пассажирские перевозки всеми видами транспорта и  открытие собственного автохозяйства.

При этом один из двух участников ООО «Магистраль» - Карапира Н.И., обладающий долей в размере 50 % уставного капитала, воспользовавшись своим статусом единоличного исполнительного органа этого общества, игнорируя мнение второго участника, обладающего равными с ним правами участника, произвел отчуждение другому обществу, в котором тот же Карапира Н.И. был единственным участником, средства производства, с помощью которых общество получало доходы от своей деятельности.

Также суд области правомерно указал на то, что данные средства производства не были единственными объектами сделок с заинтересованностью, что следует, в том числе и из не принятых судом в рамках настоящего дела исковых требований истца об оспаривании иных сделок с заинтересованностью, рассмотренных судом в рамках арбитражного дела № А68-4189/08.

Кроме этого, судебная коллегия находит обоснованным вывод суда области о том, что совершение сделок с заинтересованностью по переводу  ликвидных      активов,        предназначенных        для        получения        доходов от производственной деятельности, из ООО «Магистраль», в котором директор Карапира Н.И. был одним из двух участников, обладающим 50%-ой долей в уставном капитале, в ООО «Стройсевзапком», в котором Карапира Н.И. являлся единственным участником, не может свидетельствовать о выгодности этих сделок для ООО «Магистраль».

Распродажа активов общества без согласия второго участника общества явилось нарушением права истца участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами общества. Результатом действий директора ООО «Магистраль» Карапиры Н.И. явилось отсутствие права истца на получение прибыли, извлекаемой из деятельности общества, определенной его уставом. Действия Карапиры Н.И. по управлению обществом привели к ликвидации его активов, снизив действительную стоимость доли истца в уставном капитале ООО «Магистраль».

В связи с этим отклоняется довод заявителя о том, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих  наличие нарушенного права или не реализованного по вине ответчика законного интереса.

При этом согласно пункту 3 постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 №40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» обязательство по предоставлению доказательств отсутствия неблагоприятных последствий для общества возлагается на ответчика, а не на истца.

Вместе с тем, как видно из материалов дела, ответчиками не доказано отсутствие неблагоприятных последствий для ООО «Магистраль» в результате совершения оспариваемых сделок.

Исходя из этого соответствующие доводы заявителя апелляционной жалобы о несогласии с данным выводом суда области, подлежат отклонению.

Поскольку ответчиками в материалы дела, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств, свидетельствующих о соблюдении установленного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка заключения сделок с заинтересованностью, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о признании оспариваемых сделок недействительными и по праву удовлетворил исковые требования Миронова С.Г.

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Как видно, исковые требования Миронова С.Г. касаются также применения последствий недействительности договоров купли-продажи №07 от 24.03.2008, №05 от 18.03.2008 и №1 от 01.06.2007.

С учетом того, что указанные договоры признаны недействительными по указанным выше основаниям, суд первой инстанции правомерно применил последствия их недействительности.

Таким образом, суд области по праву удовлетворил исковые требования Миронова С.Г. к ООО «Магистраль» и ООО «Стройсевзапком».

При этом довод заявителя о том, что суд необоснованно отказал в назначении экспертизы с целью установления соответствия рыночных цен и цен, указанных в оспариваемых договорах купли-продажи, подлежит оклонению.

Как видно, ходатайство Карапиры Н.И. о назначении судебной оценочной экспертизы было рассмотрено судом области и правомерно отклонено, поскольку установление рыночной стоимости проданных автомобилей не отвечает на вопрос о том, повлекли ли неблагоприятные для общества последствия сделки по продаже автомобилей для предприятия, извлекавшего прибыль из деятельности по грузоперевозкам.

Таким образом, неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Тульской области  от 28 января 2010 года в части удовлетворения исковых требований Миронова С.Г.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 28 января 2010 года по делу № А68-2264/08 в части удовлетворения исковых требований Миронова Сергея Геннадьевича оставить без изменения, а апелляционную жалобу Карапиры Николая Ивановича  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий                                                   Л.А. Юдина               

Судьи                                                                                    Л.А. Капустина

                                                                                               М.В. Каструба