Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2010 по делу n А54-5466/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

своих требований и возражений.

При этом  статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает императивное правило, запрещающее подтверждать  обстоятельства, которые должны быть подтверждены определенными доказательствами, какими-либо  иными доказательствами.

С учетом изложенных норм права применительно к рассматриваемому спору убытки подлежат возмещению при наличии вины генерального директора, противоправности его действий (бездействия), доказанности размера убытков, причинной связи между незаконными действиями (бездействием) причинителя вреда и убытками.

Требуя возмещения убытков в виде реального ущерба, истец указывает на неправомерное издание ответчиком приказа №1 от 09.01.2007 «Об установлении окладов».

В данном случае убытки определены истцом в виде суммы разницы в окладах отдельных должностных лиц ОАО «Ключанский спиртзавод», установленных приказом №1 от 09.01.2007, с учетом уплаченных налогов в размере 6 647 702 руб. 24 коп.

Порядок применения гражданско-правовой ответственности к должностным лицам в виде убытков, причиненных обществу их виновными действиями, предусмотрен положениями Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах».

Так, в соответствии с пунктом 5 статьи 71 Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 указанной статьи.

Согласно абзацу 1 пункта 2 статьи 71 названной правовой нормы члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Как усматривается из приказа №1 от 09.01.2007 «Об установлении окладов»,  с 01.01.2007 в связи с увеличением объема работ были увеличены должностные оклады финансовому директору Колесник Н.С. до 90 000 руб. в месяц, первому заместителю генерального директора Колеснику А.Н. –                    90 000 руб., главному инженеру Цуцарову В.Н. – 60 000 руб., главному бухгалтеру Галкиной А.И. – 50 000 руб., инженеру-экономисту второй категории            Цуцаровой Н.И. – 40 000 руб. При этом указанный приказ подписан генеральным директором ОАО «Ключанский спиртзавод» Колесником Н.И.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. При этом порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу пунктов 1, 2 статьи 69 Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором).

Положения устава ОАО «Ключанский спиртзавод», утвержденного общим собранием акционеров общества от 12.04.2002, соответствуют приведенной норме права (пункт 14.1).

Так, к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества. Единоличный исполнительный орган (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества в пределах, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества (пункт 4.2 Устава).

Таким образом, издание приказов общества относится к компетенции генерального директора ОАО «Ключанский спиртзавод» и не требует какого-либо дополнительного одобрения со стороны общества. Отсюда следует, что приказ №1 от 09.01.2007 «Об установлении окладов» издан генеральным директором ОАО «Ключанский спиртзавод» Колесником Н.И. в пределах своей компетенции. Данные обстоятельства не оспаривались и самим истцом.

В то же время судебная коллегия отмечает, что какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что приказ №1 от 09.01.2007 «Об установлении окладов» не соответствует требованиям действующего законодательства и признан недействительным в установленном законом порядке, в материалы дела не представлены. Не имеется в деле и доказательств того, что действия генерального директора ОАО «Ключанский спиртзавод» Колесника Н.И. по изданию приказа №1 от 09.01.2007 «Об установлении окладов» обжаловались кем-либо из акционеров или самим обществом.

Принимая во внимание недоказанность истцом того факта, что действия генерального директора в части увеличения окладов отдельных должностных лиц общества были оспорены акционерами общества или самим обществом, а приказ №1 от 09.01.2007 «Об установлении окладов» был признан недействительным, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что эти действия генерального директора ОАО «Ключанский спиртзавод» Колесника Н.И. не могут расцениваться как противоправные.

Судебной коллегией оценивается как необоснованный и подлежащий отклонению довод заявителя о том, что повышение заработной платы отдельным должностным лицам без экономического обоснования в размере, значительно превышающем заработную плату других работников, не соответствует принципам добросовестности, разумности, а также требованиям пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 71 Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах», и нарушает интересы общества.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В пункте 1 статьи 71 Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Сам по себе факт издания единоличным исполнительным органом приказа об увеличении должностных окладов отдельным должностным лицам не означает недобросовестность и неразумность его действий, которые были совершены в рамках имеющихся у генерального директора ОАО «Ключанский спиртзавод» Колесника Н.И. полномочий.

Ссылка заявителя на то, что в связи с увеличением должностных окладов отдельным должностным лицам общество понесло необоснованные расходы, выразившиеся в убывании денежной массы из оборота и уменьшении прибыли и являющиеся убытками истца, подлежит отклонению.

Статьей 22 Трудового кодекса Российской Федерации предусмотрены обязанности работодателя, среди которых закреплена и обязанность последнего выплачивать в полном объеме причитающуюся работникам заработную плату.

В соответствии со статьей 129 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата (оплата труда работника) – вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

Таким образом, выплата причитающейся работникам заработной платы является обязанностью работодателя. Причем выплата отдельным должностным лицам ОАО «Ключанский спиртзавод» заработной платы в размере, определенном в приказе №1 от 09.01.2007 «Об установлении окладов», изданном в соответствии с требованиями действующего законодательства, не может быть квалифицирована судом в качестве необоснованных расходов общества и не является убытками истца.

С учетом изложенного судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции и отклоняет доводы заявителя о неправильном применении судом норм материального права.

Обстоятельствам дела,  исследованным судом первой инстанции,  и  взаимоотношениям сторон  дана правильная правовая квалификация.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3  статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, государственная пошлина по  апелляционной жалобе в сумме 2 000 рублей подлежит отнесению на истца – ОАО «Ключанский спиртзавод».

   На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 12 февраля  2010 года по делу  №А54-5466/2009 С14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление  может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Токарева

Судьи

Ю.А. Волкова

Е.В. Рыжова