Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2010 по делу n А54-3813/2007. Отменить решение полностью и принять новый с/а

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тула

26 апреля 2010 года

Дело № А54-3813/2007 С12

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2010 года. Постановление изготовлено в полном объеме  26 апреля 2010 года. 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рыжовой Е.В.,

судей                                            Волковой Ю.А.

                                                      Токаревой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цукановой А.А.,

при участии в судебном заседании:

от Ануфриевой Т.В.: Дунтау Т.Ф. (доверенность от 22.04.2009);

от Щукиной В.Н.: Дунтау Т.Ф. (доверенность от 22.04.2009);

от Червонкиной Л.И.: Дыковой Е.Д. (доверенность от 12.10.2007);

от ООО «Вера»: Дыковой Е.Д. (доверенность от 24.03.2008);

от Ерзылевой В.Н. и МИФНС России № 1 по Рязанской области: не явились, извещены судом надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А54-3813/2007 С12 по иску Ануфриевой Татьяны Владимировны, г. Рязань, Щукиной Валентины Николаевны, г. Рязань, к Червонкиной Людмиле Ивановне, г. Рязань, Ерзылевой Валентине Николаевне, г. Рязань, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Рязанской области,                    г. Рязань, общество с ограниченной ответственностью «Вера», г. Рязань, о признании сделки недействительной,

установил:

Ануфриева Татьяна Владимировна и Щукина Валентина Николаевна обратились в Арбитражный суд Рязанской области с иском к Червонкиной Людмиле Ивановне и Ерзылевой Валентине Николаевне о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 19,17 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вера» (далее – ООО «Вера») от 01.09.2006 и применении последствий недействительности сделки – обязании Ерзылеву В.Н. вернуть Червонкиной Л.И. денежные средства в размере 34 рублей 50 копеек, переданных ей в оплату доли в уставном капитале ООО «Вера», составляющих 19,17 % уставного капитала общества, а Червонкину Л.И. передать в собственность Ерзылевой В.Н. соответствующую долю (том 1, л.д. 8-9).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Рязанской области (далее – Межрайонная ИФНС № 1 по Рязанской области).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 29.10.2007 исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи доли в размере 19,17 % уставного капитала ООО «Вера», заключенный 01.09.2006 между Ерзылевой В.Н. и Червонкиной Л.И., признан недействительным. Суд применил последствия недействительности сделки, обязав Ерзылеву В.Н. возвратить Червонкиной Л.И. денежные средства в размере 34 рублей 50 копеек, переданные в оплату доли в уставном капитале ООО «Вера», а Червонкину Л.И. – передать в собственность Ерзылевой В.Н. долю в размере 19,17 % уставного капитала ООО «Вера» (том 1, л.д. 61-64).

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2008 решение Арбитражного суда Рязанской области от 29.10.2007 отменено, дело принято к производству Двадцатого арбитражного апелляционного суда по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. В удовлетворении иска отказано (том 1, л.д. 106-110).

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12.05.2008 решение Арбитражного суда Рязанской области от 29.10.2007 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2008 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области (том 1, л.д. 144-147).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 18.02.2009 исковые требования удовлетворены частично: суд признал недействительным договор от 01.09.2006 купли-продажи доли в размере 19,17 % уставного капитала ООО «Вера». В применении последствий недействительности указанной сделки отказано (том 2, л.д. 113-117).

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2009 решение Арбитражного суда Рязанской области от 18.02.2009 отменено, дело принято к производству Двадцатого арбитражного апелляционного суда по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (том 3, л.д. 16-20).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Вера» (том 3, л.д. 21-22).

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2009 договор от 01.09.2006 купли-продажи доли в размере 19,17 % уставного капитала ООО «Вера» признан недействительным. Суд применил последствия недействительности сделки в виде обязания Червонкиной Л.И. возвратить Ерзылевой В.Н. 34 рублей 50 копеек. В остальной части иска отказано (том 3, л.д. 127-136).

Ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, на несоответствие выводов, изложенных в постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, Червонкина Л.И. обратилась с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Центрального округа, в которой просила постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2009 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать (том 3, л.д. 165-169).

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27.01.2010 постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2009 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции (том 3, л.д. 189-192).

Суд кассационной инстанции, руководствуясь частями 1 и 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подпунктами «б» и «е» пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 4.1. устава ООО «Вера», указал на необходимость предложения истцам уточнить исковые требования, а в случае их отказа воспользоваться предоставленным им правом рассмотреть иск по существу, правильно применив нормы материального права. 

15 февраля 2010 года арбитражное дело № А54-3813/2007 С12 поступило в Двадцатый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения (том 4, л.д. 1).

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2010 предварительное судебное заседание было назначено на 10.03.2010 (том 4, л.д. 2-4).

Поскольку письменные пояснения истцов Ануфриевой Т.В. и           Щукиной В.Н., поступившие в суд апелляционной инстанции (том 4,           л.д. 14-16), не содержали уточнения исковых требований либо отказа от уточнения исковых требований, определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2010 предварительное судебное заседание было отложено на 31.03.2010, в связи с необходимостью предоставления возможности истцам во исполнение указаний суда кассационной инстанции уточнить исковые требования (том 4, л.д. 22-25).

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2010 подготовка дела к судебном разбирательству признана законченной и дело назначено к судебному разбирательству на 21.04.2010 (том 4, л.д. 38-42).

Ерзылева В.Н. направила в суд апелляционной инстанции заявление, в котором просила рассмотреть дело в ее отсутствие и указала, что в полном объеме признает следующие исковые требования:

1. Признать недействительным договор купли-продажи доли в размере 19,17 %  уставного капитала ООО «Вера», заключенным 01.09.2006 между Ерзылевой В.Н. и Червонкиной Л.И.

2. Применить последствия недействительности сделки – обязать Ерзылеву В.Н. вернуть Червонкиной Л.И. денежные средства в размере 34 рублей 50 копеек, переданные ей в качестве оплаты доли в уставном капитале общества, а Червонкину Л.И. – передать в собственность Ерзылевой В.Н. соответствующую долю (том 4, л.д. 12, 50).

Межрайонная ИФНС № 1 по Рязанской области направила в суд апелляционной инстанции ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя (том 4, л.д. 49).

С учетом мнения представителей Ануфриевой Т.В., Щукиной В.Н., Червонкиной Л.И. и ООО «Вера», явившихся в суд апелляционной инстанции, судебное заседание проведено в отсутствие Ерзылевой В.Н. и МИФНС России № 1 по Рязанской области, извещенных надлежащим образом о времени и месте его проведения, в соответствии со статьями 123, 136, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истцов отметил, что Ануфриева Т.В., Щукина В.Н. поддерживают первоначально заявленные исковые требования, от их уточнения отказываются, и просил исковые требования удовлетворить. Обратил внимание на то, что Ерзылева В.Н. признала исковые требования истца.

В судебном заседании представитель Червонкиной Л.И. и ООО «Вера» исковые требования истцов не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве на исковое заявление, и просил отказать в иске Щукиной В.Н. и Ануфриевой Т.В.

Исследовав материалы дела, оценив доводы искового заявления и отзыва на него, заслушав представителей Ануфриевой Т.В., Щукиной В.Н., Червонкиной Л.И. и ООО «Вера», явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из пункта 1.2. учредительного договора от 01.02.2002, зарегистрированного Администрацией города Рязани 04.03.2002, и пункта 3.2. устава ООО «Вера», утвержденного собранием участников общества 25.11.1998, следует, что в состав ООО «Вера» вошли Червонкина Л.И. с долей в размере 91 рубля, Ерзылева В.Н. с долей в размере 34 рублей 50 копеек, Щукина В.Н. с долей в размере 10 рублей, Ануфриева Т.В. с долей в размере 34 рублей 50 копеек, Любцев О.В. с долей в размере 10 рублей (том 1, л.д. 19-28).

14.04.2006 состоялось общее собрание участников ООО «Вера» с повесткой дня о приобретении долей в уставном капитале участниками общества. На собрании единогласно принято решение о даче согласия на приобретение доли, принадлежащей Ерзылевой В.Н., в размере 19,17 %  Червонкиной Л.И. за 500 000 рублей, что подтверждается протоколом общего собрания участников ООО «Вера» от 14.04.2006 (том 1, л.д. 86).

01.09.2006 Ерзылева В.Н. (Продавец) и Червонкина Л.И. (Покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вера» (том 1, л.д. 14).

В соответствии с условиями договора Продавец обязался передать в собственность, а Покупатель принять и оплатить долю Продавца в уставном капитале ООО «Вера», составляющую 19,17 % уставного капитала, номинальной стоимостью 34 рубля 50 копеек, по договорной цене в сумме 34 рублей 50 копеек.

Факт исполнения сторонами обязательств по договору купли-продажи доли подтверждается актом от 01.09.2006 (том 1, л.д. 18).

Уведомлением, полученным ООО «Вера» 04.09.2006, Червонкина Л.И. известила общество о состоявшейся сделке купли-продажи доли (том 1, л.д. 75).

Заявлением от 01.09.2006, направленным в адрес ООО «Вера»,               Ерзылева В.Н. просила вывести ее из состава участников общества с выплатой причитающейся ей доли в уставном капитале (том 1,  л.д. 84).

По расходному кассовому ордеру от 01.09.2006 Червонкина Л.И., являясь директором ООО «Вера», выплатила Ерзылевой В.Н. 500 000 рублей, указав в качестве основания «Выплата доли в уставном капитале» (том 1, л.д. 85).

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи совершен в нарушение положений статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положений пункта 4.1 устава ООО «Вера», истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском (том 1, л.д. 8-9).

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации  защита нарушенных или оспоренных гражданских прав, в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, осуществляется компетентным судом.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень способов защиты гражданских прав, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166-181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка представляет собой волевой акт (действие) граждан и юридических лиц, направленный на  установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истцы ссылаются на нарушение порядка отчуждения доли в уставном капитале общества при совершении оспариваемой сделки.

Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности их участников, а также обеспечение защиты прав и интересов участников в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации определено Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Право на участие в делах общества, принятие решений по вопросам его деятельности принадлежит всем его участникам, что определено в статье 91 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которыми  высшим органом управления общества является общее собрание участников, к компетенции которого отнесены вопросы, перечисленные в статье 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставе общества.

Пунктами 1 и 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной