Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2010 по делу n А54-6532/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Город Тула

22 апреля 2010 года

Дело № А54-6532/2009 С14

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2010 года. Постановление изготовлено в полном объеме  22 апреля 2010 года. 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рыжовой Е.В.,

судей                                            Волковой Ю.А.,

                                                     Токаревой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цукановой А.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Старкова С.А. (доверенность от 29.04.2009);

от ответчика (заявителя): Лабецкого Д.Е. (доверенность от 16.10.2009);

от третьих лиц, участвующих в деле: не явились, извещены судом надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-1499/2010) Компании Афин Лизинг А.Г.,                г. Вена, Австрия, на решение Арбитражного суда Рязанской области от                                  16 февраля 2010 года по делу № А54-6532/2009 С14 (судья Бугаева Н.В.), принятое по иску открытого акционерного общества «Касимовское ПОАТ», г. Касимов Рязанской области, к Компании Афин Лизинг А.Г., г. Вена, Австрия, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Рязанская Международная Транспортно-Экспедиционная Компания»,                   г. Касимов Рязанской области, Селиверстова Марина Геннадьевна,                  г. Касимов Рязанской области, о признании недействительным договора поручительства от 03.12.2004 и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

  установил:

открытое акционерное общество «Касимовское ПОАТ» (далее – ОАО «Касимовское ПОАТ») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к Компании Афин Лизинг А.Г., при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Рязанская Международная Транспортно-Экспедиционная Компания» (далее – ООО «Рязанская МТЭК»), о признании недействительным договора поручительства от 03.12.2004, заключенного между ОАО «Касимовское ПОАТ» и Компанией Афин Лизинг А.Г., и применении последствий недействительности ничтожной сделки    (том 1, л.д. 4-6).

         Определением суда от 30.09.2009 на основании ходатайства ответчика, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Селиверстова Марина Геннадьевна (том 1, л.д. 80, 110).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представитель истца заявил об отказе от иска в части применения последствий недействительности сделки (том 2, л.д. 20).

Отказ от исковых требований в части применения последствий недействительности сделки принят судом к рассмотрению (том 2,           л.д. 21-22, 30).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 16 февраля 2010 года договор поручительства от 03.12.2004, заключенный между Компанией Афин Лизинг А.Г. и ОАО «Касимовское ПОАТ», признан недействительным. Производство по делу в части применения последствий недействительности сделки прекращено (том 2, л.д. 32-37).

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, несоответствие выводов, изложенных в решении суда первой инстанции, обстоятельствам дела, неприменение закона, подлежащего применению, Компания Афин Лизинг А.Г. обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Рязанской области от 16 февраля 2010 года отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований (том 2, л.д. 47-51).

Заявитель жалобы указывает на то, что истцом в качестве доказательств отсутствия доверенности на подписание оспариваемого договора и надлежащих полномочий у Селиверстовой М.Г. были представлены лишь документы, оформление и составление которых находится в ведении самого истца, поэтому при их исследовании и оценке необходимо иметь в виду данное обстоятельство и подходить к оценке этих документов критически.

Обращает внимание на то, что Селиверстова М.Г. имела необходимые полномочия для заключения от имени истца договора поручительства и данные полномочия были закреплены в соответствующей доверенности, которая была представлена ответчику при подписании договора. Отмечает, что поскольку данная доверенность не носила разового характера, после ознакомления с ней и оформления договора доверенность была возвращена Селиверстовой М.Г. для дальнейшего использования.

Указывает, что генеральный директор истца Ковалев А.Н., являющийся его единоличным исполнительным органом и имеющий в соответствии с законодательством и уставом полномочия заключать от имени ОАО «Касимовское ПОАТ» сделки, знал о действиях Селиверстовой М.Г. и не возражал против их совершения.

Заявитель обращает внимание на то, что договор, подписанный Селиверстовой М.Г. от имени истца на основании доверенности, дополнительно скреплён печатью последнего. Считает, что наличие на договоре оттиска печати истца является дополнительным доказательством наличия у Селиверстовой М.Г. полномочий на его подписание от имени истца.

Обращает внимание на то, что 03.12.2004 сторонами подписано пять аналогичных договоров поручительства и пять соглашений о лизинге с ООО «Рязанская МТЭК», обществом с ограниченной ответственностью «Рязанская Международная Транспортно-Экспедиционная Компания № 1», обществом с ограниченной ответственностью «Рязанская Международная Транспортно-Экспедиционная Компания № 2», обществом с ограниченной ответственностью «Рязанская Международная Транспортно-Экспедиционная Компания № 3».

Указывает на пропуск истцом срока исковой давности в отношении заявленного им требования в связи с тем, что договор поручительства был заключён 03 декабря 2004 года, то есть с этого момента генеральный директор Ковалев А.Н. был о нем осведомлен, с этого же дня начал течь срок исковой давности, а истец обратился в суд с требованием о признании договора поручительства недействительным в 2009 году. В обоснование своих доводов ссылается на часть 1 статьи 181 и статью 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ОАО «Касимовское ПОАТ» направило в суд апелляционной инстанции письменный отзыв на жалобу, в котором не согласилось с ее доводами, просило оставить обжалуемое решение суда без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения (том 2, л.д. 81-83).

Не согласилось с утверждением ответчика о начале срока течения исковой давности с момента подписания договора неуполномоченным лицом  и с тем, что Ковалев А.Н. знал об оспариваемом договоре, поскольку генеральный директор утверждал, что о подписании каких-либо договоров ему неизвестно. Пояснило, что истец узнал об оспариваемом договоре лишь в 2009 году.

Указало, что ответчик в обоснование своей позиции не представил ни одного доказательства, подтверждающего наличие волеизъявления ОАО «Касимовское ПОАТ» на принятие обязательства по поручительству. Обратило внимание на то, что в соглашении, подписанном Ковалевым А.Н. от лица ООО «Рязанская МТЭК», условия о поручительстве отсутствуют. Отметило, что в договоре поручительства от 03.12.2004 указана доверенность Селиверствой М.Г. от 06.12.2004, то есть дата доверенности не соответствует дате договора.

Ссылку ответчика на другие договоры поручительства просит не принимать во внимание, так как указанные договоры оспариваются в судебном порядке.

Селиверстова М.Н. направила в суд апелляционной инстанции письменный отзыв, в котором указала, что при подписании оспариваемого договора не имела на то полномочий, так как ни уставными документами общества, ни должностной инструкцией, ни какими-либо иными указаниями руководства не была уполномочена и доверенности на заключение сделок от имени ОАО «Касимовское ПОАТ» у нее не было (том 2, л.д. 75).

Отметила, что о существовании оспариваемого договора не сообщила генеральному директору Ковалеву А.Н. и ОАО «Касимовское ПОАТ» узнало о существовании данного договора только в мае 2009 года. Обратила внимание на то, что исковые требования ОАО «Касимовское ПОАТ» являются обоснованными.  

В суде апелляционной инстанции представитель Компании Афин Лизинг А.Г. изложил доводы апелляционной жалобы, поддержал их в полном объеме, просил обжалуемое решение суда отменить и отказать в удовлетворении иска.

В суде апелляционной инстанции представитель ОАО «Касимовское ПОАТ» не согласился с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил обжалуемое решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу Компании Афин Лизинг А.Г. – без удовлетворения.

Третьи лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции не явились.

В порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей третьих лиц, участвующих в деле, не явившихся в суд апелляционной инстанции.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения Арбитражного суда Рязанской области от 16 февраля 2010 года ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, 03.12.2004 ОАО «Касимовское ПОАТ» в лице доверенного лица  Селиверстовой М.Г., действующей на основании доверенности от 06.12.2004, (Поручитель) и Компания Афин Лизинг А.Г. (Кредитор) заключили договор поручительства, согласно которому Поручитель обязался отвечать перед Кредитором солидарно с Должником – ООО «Рязанская МТЭК» по соглашению о лизинге ALIVRUS/079/2004 от 03.12.2004 (том 1, л.д. 14-16).

Максимальная сумма, подлежащая оплате Поручителем, ограничена суммой, эквивалентной 76 500 евро.

В соответствии с пунктом 3 договора оплата должна осуществляться Поручителем по первому письменному требованию Кредитора с указанием, что Должник не оплатил каких-либо сумм, причитающихся Кредитору по соглашению. Поручительство по данному договору прекращается по прошествии одного года с момента наступления срока последнего платежа по соглашению (пункт 5 договора).

Ссылаясь на то, что указанная сделка не соответствует требованиям статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», что влечет ее ничтожность, истец обратился в арбитражный суд с иском, с учетом уточнения, о признании договора поручительства от 03.12.2004 недействительным в порядке статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (том 1, л.д. 4-6, том 2, л.д. 20).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 53, 168, 181, 195, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 69 Федерального закона «Об акционерных обществах», пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришел к выводам о том, что ответчиком, Компанией Афин Лизинг А.Г., не представлены доказательства наличия у Селиверстовой М.Г. полномочий на подписание договора поручительства от 03.12.2004 или последующего одобрения оспариваемой сделки ОАО «Касимовское ПОАТ»; исполнение по оспариваемой сделке не производилось,  о существовании оспариваемого договора поручительства  истец не мог знать при его заключении (подписании неуполномоченным лицом), поэтому заявление ответчика о применении срока исковой давности удовлетворению не подлежит; в связи с  этим договор поручительства от 03.12.2004 был заключен лицом, не имевшим соответствующих полномочий в предусмотренном статьей 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» порядке, и в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной сделкой, и, соответственно, исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Проверив в порядке апелляционного производства применение норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда Рязанской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда первой инстанции правильными ввиду следующего.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Приказом № 81/к от 01.02.2001 Селиверстова М.Г. была переведена на должность заместителя генерального директора ОАО «Касимовское ПОАТ» по экономике и в силу положений должностной инструкции, утвержденной генеральным директором ОАО «Касимовское ПОАТ» 01.01.2004, не была наделена правом совершать какие-либо сделки от имени общества. Согласно предоставленному в материалы дела реестру документов ОАО «Касимовское ПОАТ» (доверенность) с 01.01.2004 по 31.12.2004 доверенности на имя Селиверстовой М.Г. ни 03.12.2004, ни 06.12.2004 не выдавались (том 1,       л.д. 13, 123-125, 142-145).

Статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Судом установлено, что доказательства одобрения оспариваемой сделки ОАО «Касимовское ПОАТ» отсутствуют.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что