Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2010 по делу n А62-9402/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера. Такие иски подлежат рассмотрению арбитражными судами в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 №40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью  судам  необходимо  исходить  из   того,  что  условием  для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Признавая недействительным пункт 7.6. трудового договора, заключенного с Саницким Г.Б., суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что указанная сделка убыточна для общества, выплатой Саницкому Г.Б. выходного пособия в размере 1 449 331 руб. 52 коп. будут нарушены права акционера на получение дивидендов, части имущества общества. Кроме того, в суд апелляционной инстанции представитель ОАО «Спецавтохозяйство» представил бухгалтерский баланс за период с 01 января 2009 года по 31 декабря 2009 года, а также отчет о прибылях и убытках, из которых следует, что финансовое состояние общества неудовлетворительно, и это обусловлено недостатком оборотных средств, наличием значительной кредиторской задолженности, в том числе просроченной.

Судебная коллегия считает необходимым обратить внимание также на  следующее.

Предметом настоящего иска является требование о признании недействительным договора в части пункта 7.6., заключенного между ОАО «Спецавтохозяйство» и Саницким Г.Б. как генеральным директором (работником). При этом, как установлено при рассмотрении дела, на момент заключения оспариваемого договора Саницкий Г.Б. являлся членом совета директоров общества.

В силу пункта 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела, в частности, по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

В соответствии с пунктом 3 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» на отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям упомянутого Федерального закона.

         Кроме того, в силу пункта 1.4. трудового договора, заключенного между обществом и Саницким Г.Б. от 10.06.2008 (л.д. 10-14, том 1) на отношения между директором и обществом действие законодательства о труде Российской Федерации распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона «Об акционерных обществах».

         Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что исходя из положений Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», трудового договора, заключенного между обществом и Саницким Г.Б. от 10.06.2008, на основании статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возникший спор подлежит  рассмотрению в арбитражном суде.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для изменения или отмены оспариваемого решения суда первой инстанции и отклоняет доводы апеллянта о  незаконности судебного акта.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, и  взаимоотношениям сторон  дана правильная правовая квалификация.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3  статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине по  апелляционной жалобе в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя – Саницкого Г.Б.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Смоленской области от 24 февраля 2010 года по делу № А62-9402/2009 оставить без изменения, а апелляционную  жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.Г. Сентюрина

Судьи

М.В. Токарева

Ю.А. Волкова