Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2010 по делу n А68-4189/08. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

- полуприцеп-самосвал «Топаr 9523» (2006 года выпуска, цвет синий, VIN ХОТ 95230060000199, номер шасси ХОТ9523 0060000199), договора № 31593/3-ФЛ/КЛГ-06 - полуприцеп-самосвал «Топаr 9523» (2006 года выпуска, цвет синий, VIN ХОТ 95230060000200, номер шасси ХОТ 95230060000200). В приложениях №1 стороны согласовали общую сумму соответствующего договора и график уплаты лизинговых платежей по нему.

29.02.2008 между ООО «ЛК «Дело» (лизингодатель), ООО «Магистраль» (лизингополучатель-1), ООО «Стройсевзапком» (лизингополучатель-2) было заключено дополнительное соглашение № 06-02-ПП/08 (т.1, л.д.68), в соответствии с которым лизингополучатель-1 обязался передать лизингополучателю-2 все свои права и обязанности         по     договору     №     886-ЛВ0/ТС06     от     14.06.2006 внутреннего лизинга автотранспортных средств, заключенному между ООО «Магистраль» и ООО «ЛК «Дело», а лизингополучатель - 2     принять     все     права     и     обязанности     по лизинговому договору.

Во исполнение дополнительного соглашения № 06-02-ПП/08 ООО «Магистраль» по актам приема-передачи от 29.02.2008 передало ООО «Стройсевзапком» транспортные средства, являющиеся предметом договора № 886-ЛВ0/ТС06 от 14.06.2006 (т.1, л.д.69-70).

01.03.2008 между ЗАО «Европлан» (лизингодатель), ООО «Магистраль» (старый должник) и ООО «Стройсевзапком» (новый должник) были заключены три договора (т.1, л.д.71-76), предметом которых является передача от старого должника к новому должнику обязанности исполнить обязательства лизингополучателя, возникшие   на основании заключенных между ЗАО «Европлан» и ООО «Магистраль» договоров № 31593/1-ФЛ/КЛГ-06, № 31593/2-ФЛ/КЛГ-06, № 31593/3-ФЛ/КЛГ-06 от 07.06.2006, а также передача от старого должника к новому всех прав лизингополучателя по указанным договорам.

При этом старый должник переводит, а новый должник принимает на себя исполнение обязательства в объеме и на условиях, существующих в момент заключения этих    договоров    (п.    1.2).    Сумма    невыплаченных    платежей    по    каждому   из    договоров лизинга на дату заключения договоров от 01.03.2008г. составила 4 153, 16 долларов США (п. 1.4).

Кроме того, между ЗАО «Европлан» и ООО «Магистраль» были заключены три дополнительных соглашения - к договорам № 31593/1-ФЛ/КЛГ-06, № 31593/2-ФЛ/КЛГ-06 и № 31593/3-ФЛ/КЛГ-06 от 07.06.2006г., в соответствии с которыми стороны договорились о переводе оставшегося долга ООО «Магистраль» по вышеназванным договорам по состоянию на 01.03.2008г. на ООО «Стройсевзапком». В пунктах 2 указанных дополнительных соглашений ЗАО «Европлан» выразило согласие на передачу всех прав и обязанностей ООО «Магистраль» по договорам от 07.06.2006 ООО «Стройсевзапком».

04.06.2008 между ООО «ЛК «Дело» и ООО «Стройсевзапком» был подписан акт передачи права полной собственности на транспортные средства, являющиеся предметом договора лизинга №886-ЛВО/ТС06 от 14.06.2006, в связи с исполнением ООО «Стройсевзапком» своих обязательств по этому договору в полном объеме.

07.06.2008 между ЗАО «Европлан» и ООО «Стройсевзапком» были подписаны три дополнительных соглашения – к договору № 31593/1-ФЛ/КЛГ-06, № 31593/2-ФЛ/КЛГ-06 и № 31593/3-ФЛ/КЛГ-06 от 07.06.2006, в соответствии с которыми, в связи с исполнением сторонами указанных договоров, в том числе в связи с уплатой ООО «Стройсевзапком» всех платежей, право собственности на транспортные средства, являющиеся предметом этих договоров, перешло к ООО «Стройсевзапком».

Право собственности ООО «Стройсевзапком» на транспортные средства, являющиеся предметом оспариваемых истцом сделок, было зарегистрировано в органах ГИБДД, что подтверждается представленной УГИБДД при УВД Тульской области информацией.

Ссылаясь на то, что данная сделка имеет признаки заинтересованности, истец обратился с настоящим иском в суд.

Принимая решение в части удовлетворения исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходил из того, что оспариваемые сделки, являясь сделками с заинтересованностью, заключены с нарушением установленного указанным законом порядка и нарушают права и законные интересы участника ООО «Магистраль» Миронова С.Г.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает возможным согласиться с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В соответствии с п. 1, 3, 5 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. Федерального закона от 29.04.2008 №58-ФЗ) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как видно, оспариваемые сделки от имени ООО «Магистраль» совершены генеральным директором Карапирой Н.И.

Согласно представленным в суд апелляционной инстанции выпискам из ЕГРЮЛ от 10.03.2010, сформированным по состоянию на 29.02.2008 и 01.03.2008, единственным участником ООО «Стройсевзапком» на момент совершения оспариваемых сделок являлся Карапира Н.И.

В связи с этим отклоняется довод заявителя о том, что истцом не представлено доказательств того, что на момент совершения сделок Карапира Н.И. являлся участником и директором «Стройсевзапком».

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемые сделки между ООО «Магистраль», ООО «Стройсевзапком» и ООО «ЛК «Дело» от 29.02.2008 и договоры между ООО «Магистраль», ООО «Стройсевзапком» и ЗАО «Европлан» от 01.03.2008 являются сделками с заинтересованностью.

Кроме этого, судом области правомерно указано, что данные договоры и дополнительные соглашения к ним являются взаимосвязанными, поскольку заключены почти в один и тот же день, в отношении одного и того же имущества и имеют идентичный предмет.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью»  при применении п. 1 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» необходимо учитывать, что по его смыслу участие лиц, перечисленных в указанном пункте ст. 45, в сделке в качестве выгодоприобретателей также может служить основанием для признании сделки недействительной при несоблюдении требований к порядку совершения сделок с заинтересованностью.

Как правильно установлено судом области, выгодоприобретателем по дополнительным соглашениям  к оспариваемым договорам выступало ООО «Стройсевзапком».

Таким образом, судебная коллегия находит обоснованным вывод суда о том, что дополнительные соглашения между ООО «Магистраль» и ЗАО «Европлан» от 01.03.2008 также являются сделками с заинтересованностью.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 №40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Судом области правильно установлено, что оспариваемые истцом сделки являлись для ООО «Магистраль» убыточными, поскольку ООО «Стройсевзапком» стало собственником автомобилей, являвшихся предметом лизинга, оплатив всего немногим более 10% их стоимости.

Согласно пункту 3 постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 №40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» обязательство по предоставлению доказательств отсутствия неблагоприятных последствий для общества возлагается на ответчика, а не на истца.

Вместе с тем, как видно из материалов дела, ответчиками не доказано отсутствие неблагоприятных последствий для ООО «Магистраль» в результате совершения оспариваемых сделок.

Исходя из этого соответствующие доводы заявителя апелляционной жалобы о несогласии с данным выводом суда области, подлежат отклонению.

ООО «Магистраль», оплатившее более 80% стоимости автомобилей, не приобрело на них   права   собственности,   хотя   такое   право   прямо    предусматривалось   в   договорах   с  лизингодателями. Стоимость оплаченных ООО «Магистраль» лизинговых платежей этому обществу возмещена не была. В соответствии с бухгалтерским балансом ООО «Магистраль» деятельность автомобильного грузового транспорта является основным видом его деятельности. Оспариваемые истцом сделки по передаче прав лизингополучателя на грузовой транспорт, с помощью которого общество осуществляло производственную деятельность и получало доход, не могут рассматриваться как выгодные для общества.

В связи с этим не заслуживает внимания довод заявителей, касающийся того, что при возврате ООО «Магистраль» денежных средств в полном объеме при передаче прав и обязанностей по договорам лизинга у ООО «Магистраль» возникло бы неосновательное обогащение в виде сбереженной арендной платы (платы за пользование).

Поскольку ответчиками в материалы дела, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств, свидетельствующих о соблюдении установленного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка заключения сделок с заинтересованностью, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о признании оспариваемых сделок недействительными и по праву удовлетворил исковые требования Миронова С.Г.

Иные доводы, заявленные в апелляционных жалобах, судом апелляционной инстанции отклоняются как несостоятельные, а поскольку они были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для переоценки выводов суда области и представленных доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Таким образом, неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Тульской области  от 30 ноября 2009 года в части удовлетворения исковых требований Миронова С.Г..

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 30 ноября 2009 года по делу № А68-4189/08 в части удовлетворения исковых требований Миронова С.Г. оставить без изменения, а апелляционные жалобы Карапиры Николая Ивановича и общества с ограниченной ответственностью «Стройсевзапком», г.Тула,  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий                                                   Л.А. Юдина               

Судьи                                                                                    Л.А. Капустина

                                                                                               Е.И. Можеева