Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2010 по делу n А68-4189/08. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Тула                                                                    Дело № А68-4189/08

06 апреля 2010 года.                                                                                                      

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  06 апреля 2010 года.

          Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Л.А.,

судей     Капустиной Л.А., Можеевой Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полянской О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Карапиры Николая Ивановича, г. Тула, и общества с ограниченной ответственностью «Стройсевзапком», г. Тула, на решение Арбитражного суда Тульской области от 30 ноября 2009 года по делу № А68-4189/08 (судья Тажеева Л.Д.), принятое по исковому заявлению Миронова Сергея Геннадьевича, г. Тула, п. Косая Гора,

к обществу с ограниченной ответственностью «Магистраль», г. Якутск, Карапире Николаю Ивановичу, г. Тула, обществу с ограниченной ответственностью «Стройсевзапком», г. Тула, обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Дело», г. Москва, закрытому акционерному обществу «Европлан», г. Москва,

третье лицо: Сосновский Е.А.,

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

при участии

от истца: Миронова Сергея Геннадьевича, имеющего паспорт гражданина РФ 70 06 № 817940, выданный Косогорским отделом милиции ОВД Привокзального района г. Тулы 15.11.2006;

от заявителей  апелляционной жалобы: от Карапиры Николая Ивановича –           Жестерова М.О. – представителя по доверенности от 19.08.2008; от общества с ограниченной ответственностью «Стройсевзапком» - Бурехина А.С. – представителя по доверенности от 28.12.2009;

от остальных лиц: не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Миронов  Сергей Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Магистраль» (далее – ООО «Магистраль»),  Карапире Н.И., обществу с ограниченной ответственностью «Стройсевзапком» (далее – ООО «Стройсевзапком») о  признании  недействительными  ряда  сделок,  заключенных между    ООО     «Магистраль»     и     ООО     «Стройсевзапком»,     и     применении     последствий недействительности этих сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Сосновский Е.А., общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Дело» (далее – ООО «ЛК «Дело»), закрытое акционерное общество «Европлан» (далее – ЗАО «Европлан»).

Впоследствии, с согласия истца, ООО «Лизинговая компания «Дело» и ЗАО «Европлан» были привлечены судом к участию в деле в качестве ответчиков.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил заявленные исковые требования и просил:

- признать недействительным соглашение №06-02-ПП/08 от 29.02.2008 о передаче прав и обязанностей по договору №886-ЛВО/ТС06 от 14.06.2006 от ООО «Магистраль» к ООО «Стройсевзапком», а также применить последствия недействительности указанной сделки в виде признания права собственности ООО «Магистраль» на следующее имущество: грузовой тягач седельный «MAN 19 463» (1998 года выпуска, белый, государственный регистрационный знак Н236РУ71, VIN WMAT32P075M242292, шасси №WMAT32P075M242292), полуприцеп - цистерну «Spitzer» (1988 года выпуска, цвет белый, государственный регистрационный знак АЕ0683 71, VIN VF9S2000FC0041980, шасси №VF9S2000FC0041980);

- признать недействительными договор от 01.03.2008 о передаче обязательства, возникшего на основании договора № 31593/1-ФЛ/КЛГ-06, от ООО «Магистраль» к ООО «Стройсевзапком»; дополнительное соглашение к договору финансовой аренды №31593/1-ФЛ/КЛГ-06 01.03.2008 о переводе долга с ООО «Магистраль» на ООО «Стройсевзапком»; договор от 01.03.2008 о передаче обязательства, возникшего на основании договора № 31593/2-ФЛ/КЛГ-06, от ООО «Магистраль» к ООО «Стройсевзапком»; дополнительное соглашение к договору финансовой аренды №31593/2-ФЛ/КЛГ-06 01.03.2008 о переводе долга с ООО «Магистраль» на ООО «Стройсевзапком»; договор от 01.03.2008г. о передаче обязательства, возникшего на основании договора № 31593/3-ФЛ/КЛГ-06, от ООО «Магистраль» к ООО «Стройсевзапком»; дополнительное соглашение к договору финансовой аренды №31593/3-ФЛ/КЛГ-06 01.03.2008г. о переводе долга с ООО «Магистраль» на ООО «Стройсевзапком», а также применить последствия недействительности указанных сделок в виде признания права собственности ООО «Магистраль» на следующее имущество: полуприцеп-самосвал «Топаr 9523» (2006 года выпуска, цвет синий, государственный регистрационный знак АЕ0232 71, VIN ХОТ 95230060000198, номер шасси ХОТ 95230060000198), полуприцеп-самосвал «Топаr 9523» (2006 года выпуска, цвет синий, государственный   регистрационный   знак   АЕ0233   71,   VIN   ХОТ   95230060000199,   номер шасси  ХОТ9523  0060000199)  и  полуприцеп-самосвал  «Топаr  9523» (2006  года выпуска, цвет       синий,        государственный       регистрационный       знак       АЕ0231       71,        VIN       ХОТ 95230060000200, номер шасси ХОТ 95230060000200).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 30 ноября 2009 в удовлетворении исковых требований к Карапире Н.И. отказано. Исковые требования к ООО «Магистраль», ООО «Стройсевзапком», ООО «ЛК «Дело», ЗАО «Европлан» удовлетворены частично: соглашение № 06-02-ПП/08 от 29.02.2008, договор от 01.03.2008, дополнительное соглашение от 01.03.2008 к договору финансовой аренды № 31593/1-ФЛ/КЛГ-06 от 07.06.2006, договор от 01.03.2008 о передаче обязанности исполнить обязательство лизингополучателя, возникшее на основании договора финансовой аренды № 31593/2-ФЛ/КЛГ-06 от 07.06.2006, дополнительное соглашение от 01.03.2008 к договору финансовой аренды № 31593/2-ФЛ/КЛГ-06 от 07.06.2006, договор от 01.03.2008 о передаче обязанности исполнить обязательство лизингополучателя, возникшее на основании договора финансовой аренды № 31593/3-ФЛ/КЛГ-06 от 07.06.2006, дополнительное соглашение от 01.03.2008 к договору финансовой аренды № 31593/3-ФЛ/КЛГ-06 от 07.06.2006 признаны недействительными. В удовлетворении остальных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, Карапира Н.И. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда в части удовлетворения исковых требований Миронова С.Г. отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя, судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд считал установленными.

 В обоснование апелляционной жалобы заявитель, ссылаясь на постановление Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 №40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», считает, что судом не исследовалось, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у сторон сделки намерение ущемить интересы участников общества, а также судом не дана оценка тому, что оспариваемые сделки не повлекли убытки для хозяйственного общества, а являлись способом предотвращения еще больших убытков для общества.

По мнению заявителя, суд не учел, что при возврате ООО «Магистраль» денежных средств в полном объеме при передаче прав и обязанностей по договорам лизинга у ООО «Магистраль» возникло бы неосновательное обогащение в виде сбереженной арендной платы (платы за пользование).

Заявитель не согласен с выводом суда о том, что ООО «Стройсевзапком» стало собственником автомобилей, являвшихся предметом лизинга, оплатив немногим более 10% их стоимости. Утверждает, что суд исходил из стоимости автомобилей на момент заключения договоров лизинга, а не на момент перемены лица в обязательстве, не учтя того, что стоимость автомобилей существенно понизилась.

Кроме этого, заявитель считает, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих  наличие нарушенного права или не реализованного по вине ответчика законного интереса.

Податель апелляционной жалобы также ссылается на отсутствие доказательств того, что на момент совершения сделок Карапира Н.И. являлся участником и директором «Стройсевзапком».

ООО «Стройсевзапком» также не согласилось с принятым решением и обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение в части удовлетворения исковых требований истца.

Доводы заявителя аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе Карапиры Н.И.

Кроме этого, заявитель не согласен с выводом суда о том, что оспариваемые сделки  имеют признаки заинтересованности.

Также заявитель указывает на то, что реализация основных средств ООО «Магистраль» позволила избежать расходов, связанных с их содержанием, и уменьшить размер убытков, поскольку общество не получало доходы от своей деятельности.

Заявитель полагает, что поскольку в результате совершения оспариваемых сделок у ООО «Магистраль» и его участников не возникло неблагоприятных последствий, в том числе в виде убыточности сделок, то отсутствует нарушение прав участника на эффективную производственную деятельность общества.

Истец с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, кроме истца, ответчиков – Карапиры Н.И. и ООО «Стройсевзапком», своих представителей в судебное заседание не направили, хотя извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом. ЗАО «Европлан» заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Руководствуясь ст. 123, 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся  лиц.

Поскольку решение суда первой инстанции обжалуется лишь в части удовлетворения исковых требований Миронова С.Г., суд апелляционной инстанции, в соответствии с п. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в п. 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №36 от 28.05.2009 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнения явившихся в судебное заседание представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение в обжалуемой части надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения в связи со следующим.

Как видно из материалов дела, 14.06.2006 между ООО «Лизинговая компания «Дело» (лизингодатель) и ООО «Магистраль» (лизингополучатель) был заключен договор внутреннего лизинга автотранспортных средств № 886-ЛВ0/ТС06 (т.1, л.д.36-40), в соответствии с которым лизингодатель на основании заявки обязался приобрести в собственность у продавца выбранную лизингополучателем автотехнику и передать ее за плату во временное владение и пользование на срок и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно п. 2.4 договора № 886-ЛВ0/ТС06 от 14.06.2006г. лизингополучатель осуществляет владение и пользование автотехникой в течение срока лизинга, составляющего 24 месяца с момента подписания акта приема-передачи.

В силу п. 4.1.1. указанного договора право собственности на автотехнику в течение срока действия договора принадлежит лизингодателю. Право собственности на автотехнику переходит к лизингополучателю с момента уплаты всех лизинговых платежей или иных сумм, предусмотренных договором, включая штрафные санкции.

Согласно приложению №1 к договору № 886-ЛВ0/ТС06 от 14.06.2006 (спецификации) предметом договора является следующие транспортные средства: тягач седельный «MAN 19 463» (1998 года выпуска, белый, VIN WMAT32P075M242292, модель двигателя № D2876LF023988695093B281 шасси №WMAT32P075M242292), полуприцеп - цистерна «Spitzer» (1988 года выпуска, цвет белый, VIN VF9S2000FC0041980, номер шасси VF9S2000FC0041980). В приложении № 2 к договору стороны согласовали общую сумму договора и график уплаты лизинговых платежей.

Транспортные средства, являющиеся предметом договора № 886-ЛВ0/ТС06 от 14.06.2006г., были переданы лизингодателем ООО «Магистраль» по акту приема-передачи от 15.06.2006 (т.1, л.д.42).

07.06.2006 между ЗАО «Европлан» (лизингодатель) и ООО «Магистраль» (лизингополучатель) были заключены три договора финансовой аренды с аналогичными условиями - № 31593/1-ФЛ/КЛГ-06, № 31593/2-ФЛ/КЛГ-06, № 31593/1-ФЛ/КЛГ-06 (т.1, л.д.43-67).

Согласно п. 1.1 указанных договоров лизингодатель на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем лица указанные лизингополучателем автотранспортные средства, которые он предоставит  лизингополучателю в  финансовую    арену для предпринимательских целей в порядке и на условиях, установленных договором. Финансовая аренда предмета лизинга начинается со дня передачи предмета лизинга и заканчивается в последний календарный день месяца, в котором графиком лизинговых платежей установлен последний лизинговый платеж по договору (п. 2.1).

Согласно п. 5.1, 5.2, 5.1.9 вышеназванных      договоров      право      собственности      на      предмет      лизинга принадлежит   лизингодателю.

С момента подписания акта приема-передачи предмета лизинга право владения и пользования предметом лизинга принадлежит лизингополучателю.  

По окончании финансовой аренды, но в любом случае при условии уплаты лизингополучателем всех платежей, лизингодатель обязуется передать лизингополучателю     право     собственности на     предмет     лизинга     по    выкупной     цене.

Согласно приложеню №2 к соответствующему договору предметом договора № 31593/1-ФЛ/КЛГ-06 является полуприцеп-самосвал «Топаr 9523» (2006 года выпуска, цвет синий, VIN ХОТ 95230060000198, номер шасси ХОТ 95230060000198), договора № 31593/2-ФЛ/КЛГ-06