Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2010 по делу n А54-6069/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                 

01 апреля 2010 года

Дело №А54-6069/2009-С6    

Резолютивная часть постановления объявлена  01 апреля 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  01 апреля 2010 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                                      Тимашковой Е.Н.,

судей                                                                      Тиминской О.А., Еремичевой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Тимашковой Е.Н.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Фабрика пищевых концентратов» на  решение Арбитражного суда Рязанской области от 20 января 2010 года по делу №А54-6069/2009 С6 (судья Гришина О.В.), принятое

по исковому заявлению ООО ТД «Мазурин»

к  ООО «Фабрика пищевых концентратов»

о взыскании денежных средств в сумме 1 446 800 руб.,

и по встречному исковому заявлению ООО «Фабрика пищевых концентратов»

к  ООО ТД «Мазурин»,

о признании незаключенным соглашения об уступке обязательства от 26.01.2009,

третье лицо: ООО «Абаско»,

при участии: 

от заявителя: Лакизо И.А. – представитель (дов. от 30.03.2010 б/н),

от ответчика:  не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

от третьих лиц: не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Мазурин» (далее ООО ТД «Мазурин», истец) г.Боровск обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фабрика пищевых концентратов» (далее - ООО «Фабрика пищевых концентратов», ответчик) о взыскании задолженности в сумме 1 446 800 руб. по соглашению об уступке обязательства от 26.01.2009 .

В свою очередь  ООО «Фабрика пищевых концентратов» предъявило встречный иск к ООО Торговый дом «Мазурин» о признании незаключенным соглашения об уступке обязательства от 26.01.2009.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Абаско» (далее - ООО «Абаско»).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 20.01.2010 первоначально заявленные требования удовлетворены. В удовлетворении встречных требований отказано. 

Не согласившись с судебным актом, ООО «Фабрика пищевых концентратов» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права.

Представители ответчика и третьего лица  в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, что подтверждается уведомлениями, имеющимся в деле.

Руководствуясь ст.156 АПК РФ, арбитражный суд пришел к выводу, что неявка представителей обозначенных сторон не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы по имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

Суд апелляционной инстанции, выслушав объяснения представителя истца, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, полагает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО Торговый дом «Мазурин» (поставщик) и ООО «Абаско» (покупатель) заключен договор №18 от 17.10.2008, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя товар, а покупатель принять и оплатить его (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора ассортимент, количество и цена реализуемого товара указываются в накладной поставщика, являющейся неотъемлемым условием и частью договора. Поставка товара осуществляется по частям отдельными партиями в течение всего срока действия договора согласно заявке покупателя (пункт 1.10 договора).

В соответствии с условиями договора истец поставил в адрес ООО «Абаско» товар на общую сумму 1 496 950 руб.

ООО «Абаско» частично оплатило полученный товар, перечислило на расчетный счет истца денежные средства в сумме 50 150 руб. по платежным поручениям №38 от 26.01.2009 на сумму 150 руб., №70 от 25.11.2008 на сумму 50000 руб.

Согласно расчету истца задолженность по оплате полученного товара составляет 1 446 800 руб. (расчет - лист дела 22).

 Между ООО «Абаско» (первоначальный должник) и ООО «Фабрика пищевых концентратов» (новый должник) заключено соглашение об уступке обязательств от 26.01.2009, по условиям которого первоначальный должник передает новому должнику обязательство перед ООО Торговый дом «Мазурин» (кредитор), принадлежащее ему на основании договора №18 от 17.10.2008 (пункт 1 соглашения).        Новый должник обязан в течение шести месяцев с момента подписания соглашения перечислить на расчетный счет кредитора сумму в размере 1 446 800 руб. (пункт 3 соглашения).

Соглашение об уступке обязательств заключено в соответствии со статьей 391 Гражданского кодекса Российской Федерации с согласия кредитора.

24.06.2009 истец направил в адрес ответчика требование о погашении задолженности, которое оставлено ответчиком без ответа (л.д. 15, 16).

Поскольку обязательства по оплате задолженности ООО «Фабрика пищевых продуктов» исполнено не было, ООО «ТД «Мазурин» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности в сумме 1 446 800 руб.

Не согласившись с заявленными требованиями, ответчик обратился со встречным иском о признании незаключенным соглашения об уступке обязательства от 26.01.2009.

Рассматривая спор по существу и удовлетворяя первоначально заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

 В силу  статьи  8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом,  а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В рассматриваемом случае обязательства сторон возникли из договора №18 от 17.10.2008, который является договором поставки и регулируется нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Как усматривается из материалов дела, между ООО Торговый дом «Мазурин» (поставщик) и ООО «Абаско» (покупатель) заключен договор №18 от 17.10.2008, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя товар, а покупатель принять и оплатить его (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора ассортимент, количество и цена реализуемого товара указываются в накладной поставщика, являющейся неотъемлемым условием и частью договора. Поставка товара осуществляется по частям отдельными партиями в течение всего срока действия договора согласно заявке покупателя (пункт 1.10 договора).

В соответствии с условиями договора истец поставил в адрес ООО «Абаско» товар на общую сумму 1 496 950 руб. Факт поставки и стоимость поставленного товара подтверждены товарными накладными № 262 от 17.10.2008 г. на сумму 50 150 руб., № 295 от 07.11.2008 г. на сумму 340 000 руб., № 350 от 07.12.2008 г. на сумму 1 106 800 руб. (листы дела 10-13).     

ООО «Абаско» частично оплатило полученный товар, перечислило на расчетный счет истца денежные средства в сумме 50 150 руб. по платежным поручениям № 38 от 26.01.2009 г. на сумму 150 руб., № 70 от 25.11.2008 г. на сумму 50 000 руб. (листы дела 23, 24). Согласно расчету истца задолженность по оплате полученного товара составила 1 446 800 руб.

Таким образом, в силу положений статей 307, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации у ООО «Абаско» возникло обязательство по оплате полученного товара в размере 1 446 800 руб.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено  законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту  перехода права. В частности, к новому кредитору  переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие  связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.       Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.        Перевод долга в силу параграфа 2 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает безусловную перемену лиц в обязательстве.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями  и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещает односторонний отказ от исполнения обязательства, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Между ООО «Абаско» (первоначальный должник) и ООО «Фабрика пищевых концентратов» (новый должник) заключено соглашение об уступке обязательств от 26.01.2009, по условиям которого первоначальный должник передает новому должнику обязательство перед ООО Торговый дом «Мазурин» (кредитор), принадлежащее ему на основании договора №18 от 17.10.2008 (пункт 1 соглашения).

Новый должник обязан в течение шести месяцев с момента подписания соглашения перечислить на расчетный счет кредитора сумму в размере 1 446 800 руб. (пункт 3 соглашения).

В соответствии со статьей 391 Гражданского кодекса Российской Федерации к ответчику ООО «Фабрика пищевых концентратов» перешли обязательства по оплате поставленного товара по договору №18 от 17.10.2008 в размере 1 446 800 руб.       24.06.2009 истец направил в адрес ответчика требование о погашении задолженности, требование оставлено ответчиком без ответа.

Однако доказательств, подтверждающих исполнение ответчиком надлежащим образом условий спорной сделки в части уплаты задолженности,  ООО «Фабрика пищевых концентратов» вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что исковые требования в сумме 1 446 800 руб. являются правомерными.

В отношении встречных требований суд апелляционной инстанции считает необходимым указать следующее.

Требования ответчика о признании незаключенным соглашения об уступке обязательства от 26.01.2008, в том числе основаны на том, что в нарушение пункта 5 соглашения ООО «Абаско» не передало все документы, подтверждающие наличие денежного обязательства, ООО «Фабрика пищевых концентратов».          Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как установлено судом, между ООО «Абаско» (первоначальный должник) и ООО «Фабрика пищевых концентратов» (новый должник) заключено соглашение об уступке обязательств от 26.01.2009.

Согласно пункту 1 соглашения первоначальный должник передает новому должнику обязательство перед ООО Торговый дом «Мазурин» (кредитор), принадлежащее ему на основании договора №18 от 17.10.2008.

Новый должник обязан в течение шести месяцев с момента подписания соглашения перечислить на расчетный счет кредитора сумму в размере 1 446 800 руб. (пункт 3 соглашения).

Согласно статье 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

Согласно пункту 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации к форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 настоящего Кодекса.

Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме (пункт 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в соглашении об уступке обязательства от 26.01.2009  достигнуто соглашение по всем существенным условиям, а именно указан размер задолженности и основное обязательство, по которому производится перевод долга, а также указанное соглашение заключено с согласия кредитора.

При этом действующее законодательство не предусматривает перечисление в договоре всех документов, связанных с исполнением обязательства. Не предоставление документов первоначальным должником не является основанием для признания соглашения об уступке обязательства от 26.01.2009 незаключенным.

В соответствии с пунктом 2