Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2010 по делу n А54-2281/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

лица, а потому подлежит признанию недействительным.

 Довод ответчика о том, что пункт 7.3.23 не соответствует положениям законодательства, а потому не должен применяться не может быть признан обоснованным.

Компетенция общего собрания акционеров определена в статье 48 Федерального закона «Об акционерных обществах». При этом согласно пункту 20 части 1 указанной материальной нормы к вопросам, решаемым на общем собрании акционеров, относятся  и вопросы, не перечисленные в пунктах 1-19, однако предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Как указывалось ранее, статьей 78  Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено включение в устав общества положений, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

Довод ответчика о том, что  пунктом 8.4 устава общества генеральному директору предоставлено право совершения сделок, за исключением тех, которые отнесены к исключительной компетенции общего собрания, и при этом в пункте 7.3 устава определена не исключительная, а общая компетенция собрания акционеров, не влияет на правильность принятого судебного акта.

В статье 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» не содержится понятие исключительной компетенции общего собрания акционеров, в нем устанавливается компетенция  общего собрания акционеров.   При этом согласно пункту  2 статьи 69  Федерального закона «Об акционерных обществах» к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Таким образом, одно лишь формальное наличие в уставе ЗАО «Промжилстрой» положения о том, что генеральный директор не может совершать сделки, которые отнесены к исключительной компетенции общего собрания, при отсутствии конкретизации  исключительной компетенции, не означает, что единоличный исполнительный орган вправе самостоятельно заключать договоры, для которых уставом установлен особый порядок.

Указание ответчика на необходимость применения положений пункта 7.3.15 устава, которым к компетенции общего собрания отнесено принятие решений об одобрении крупных сделок стоимостью свыше 10 процентов балансовой  стоимости активов общества, обоснованно отклонено  первой инстанцией.

Как верно отметил суд области, указанное положение касается сделок, совершаемых в отношении любого имущества, в то время как пункт 7.3.23 устанавливает специальный порядок совершения сделок с недвижимостью. То обстоятельство, что последняя является одним из видов объектов гражданских прав и относится к имуществу, не исключает возможности установления в отношении такого имущества специального порядка совершения сделок.

Судебная коллегия не может согласиться и с доводом ответчика о том, что в противоречие статье 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» в пункте 7.3.23 устава ЗАО «Промжилстрой» предусмотрен не порядок  одобрения сделок с недвижимым имуществом, а предусмотрено принятие решения о совершении сделки.

По своей сути принятие решения о совершении сделки по существу означает выдачу (оформление) согласия на ее совершение.

А с учетом того, что право представлять интересы общества без доверенности предоставлено единоличному исполнительному органу (генеральному директору), а не общему собранию акционеров (пункт 8.2 устава), наличие решения общего собрания акционеров о совершении сделки по существу санкционирует действия генерального директора по подписанию от имени общества соответствующих документов, оформляющих сделку с недвижимостью.

Что касается довода истца о неправомерности принятия судом решения о применении в качестве одного из последствий недействительности сделки решения об обязании ЗАО «Промжилстрой-СК» возвратить ответчику денежные средства за спорный объект недвижимости, судебная коллегия отмечает следующее.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из искового заявления, истец просил о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности (т.1, л.д.4-5; т.3, л.д.22). При этом указание  в данном заявлении лишь на необходимость обязания  только одной стороны возвратить полученное по сделке, при установлении судом факта получения в рамках  недействительного договора денежных средств также  и другой стороной, не означает невозможности рассмотрения судом требования о применении последствий недействительности сделки в установленных законодательством пределах.

 Возражая против решения суда в части обязания истца возвратить полученные денежные средства в сумме 43 500 000 руб., ЗАО «Промжилстрой» сослалось на то, что не получало данные денежные средства по договору купли-продажи №1 от 15.05.2008.

Проанализировав спорные правоотношения, апелляционный суд не может согласиться с таким утверждением.

 Спорный договор купли-продажи явился следствием ранее сложившихся между сторонами правоотношений.

Так, 20.10.2006 между ЗАО «Промжилстрой» (инвестор)  и ЗАО «Промжилстрой-СК» (соинвестор) был заключен договор соинвестирования №1 (т.1, л.д.68-72).

Согласно пунктам 1.1,  2.1 указанного договора (в редакции дополнительного соглашения №1 от 23.10.2006) предметом договора  являлось взаимодействие сторон по инвестированию  строительства объекта в домах первой очереди строительства и распределительной  подстанции (РП), расположенных по адресу: г.Рязань, жилой квартал микрорайона Дашково-Песочня, с последующим оформлением соинвестором в собственность результата инвестиционной деятельности в виде квартир общей площадью 5 199,5 кв.м и РП (т.1, л.д.75).

Общая сумма инвестиций составила 145 325 000 руб. , из которых 101 825 000 руб. – инвестиции на строительство квартир и 43 500 000 руб. – инвестиции на строительство РП (пункт 4.1 в редакции дополнительного соглашения №1 от 23.10.2006).

Факт перечисления ответчиком  инвестиций на строительство РП не отрицается истцом и подтверждается имеющимися в материалах дела платежными документами (т.3, л.д.56-104). В акте приема-передачи затрат от 29.12.2007 стороны подтвердили данный факт.

 15.05.2008 стороны заключили соглашение о прекращении обязательств по договору соинвестирования №1 новацией (т.1, л.д.90-92), указав, что обязательства истца по передаче объекта инвестирования ответчику заменяются следующими обязательствами:

- заключением после завершения  и сдачи в эксплуатацию домов  нового договора соинвестирования строительства жилых домов №1 и №3, расположенных по адресу: г.Рязань, ул.Новоселов, мкр.5 «Дашково-Песячня»,

- передачей ответчику в собственность по договору купли-продажи здания РП.

В данном соглашении стороны констатировали факт  уплаты ответчиком денежных средств в общей сумме 143 325 000 руб., из которых 43 500 000 руб. – за РП (пункт 1.1).

В тот же день, 15.05.2008, между ЗАО  «Промжилстрой»   и ЗАО «Промжилстрой-СК» и был заключен спорный договор купли-продажи №1, который признан недействительным в ходе рассмотрения настоящего дела.

В пункте 2 указанного договора стороны определили, что цена отчуждаемого здания  составляет 43 500 000 руб. При этом обязательства покупателя по оплате  денежных средств в сумме 43 500 000 руб. считаются исполненными с момента подписания договора как следствие новации (договор соинвестирования №1 от 20.10.2006, дополнительное соглашение №1  от 23.10.2006 к договору соинвестирования №1 от 20.10.2006, дополнительное соглашение №2 от 28.11.2007 к договору соинвестирования №1 от 20.10.2006 и соглашение о прекращении обязательств новацией №2 от 15.05.2008).

Довод истца о том, что признание недействительным договора купли-продажи РП влечет восстановление правоотношений сторон в рамках договора соинвестирования №1 от 20.10.2006, не может являться основанием для отказа в применении последствий недействительности в виде возврата денежных средств, уплаченных за спорный объект.

 В суде апелляционной инстанции представитель истца на соответствующий вопрос суда пояснил, что передача здания РП ответчику невозможна, поскольку данный объект обслуживает несколько вновь построенных жилых домов, а застройщиком этих домов является истец, который должен обеспечивать объекты электроэнергией. Фактически ответчик вправе претендовать лишь на получение по завершении строительства квартир, поскольку является соинвестором. Передача РП ответчику была обусловлена наличием между сторонами договоренности об одновременной передаче ЗАО «Промжилстрой-СК» и функций застройщика, однако осуществление последней оказалось невозможным и истец намерен сохранить эту функцию за собой.

Согласно имеющемуся в материалах дела постановлению администрации г.Рязани от 04.02.2007 №417  утвержден акт выбора земельного участка под проектирование и строительство застройки жилого микрорайона №5 (т.1, л.д.139) и именно истцу предоставлен в аренду земельный участок для строительства 1 очереди  на срок три года (т.1, л.д.132). Соглашением от 06.03.2007, заключенным между истцом и администрацией г.Рязани, срок аренды продлен до 04.02.2010 года (т.1, л.д.140).

Кроме того, апелляционный суд отмечает и то, что соглашение о новации от 15.05.2008 не признано недействительным и не является предметом рассмотрения настоящего спора. В рамках последнего установлено несоответствие закону заключенного во исполнение соглашения о новации договора купли-продажи здания РП. При этом, как указано ранее, стороны подтвердили факт уплаты денежных средств за здание РП в сумме 43 500 000 руб.

Воля сторон была направлена на приобретение в собственность ответчика здания РП и денежные средства за указанный объект были уплачены ответчиком. То, что такая уплата была осуществлена ранее заключения спорной сделки, не может являться основанием для невозможности применения двусторонней реституции.

Предположение истца о возможном восстановлении взаимоотношений сторон в рамках договора соинвестирования №1 от 20.10.2006, будет свидетельствовать лишь об отсутствии оплаты ответчиком  строительства РП, что повлечет иные правовые последствия,  не являющиеся предметом рассмотрения настоящего спора. 

 С учетом изложенного судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции и отклоняет доводы заявителей о  незаконности и необоснованности судебного акта.

Обстоятельствам дела,  исследованным судом первой инстанции,  и  взаимоотношениям сторон  дана правильная правовая квалификация.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3  статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине по  апелляционным жалобам в суммах по 1000 руб. соответственно, размер которых был установлен статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в редакции, действующей на момент подачи жалоб,   подлежат отнесению на заявителей -  ЗАО «Промжилстрой» и ЗАО «Промжилстрой-СК».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

                                            П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Рязанской области от 21 декабря   2009 года по делу № А54-2281/2009 С22 оставить без изменения, а апелляционные жалобы  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление  может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

  Председательствующий судья

Л.А. Капустина

  Судьи

   Н.В. Заикина

   М.В. Каструба