Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.03.2010 по делу n А09-5284/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

09 марта 2010 года

Дело № А09-5284/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 марта 2010 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сентюриной И.Г.,

судей  Токаревой М.В., Рыжовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмалий Т.М.,

рассмотрев апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Стройотделка», Фролова Юрия Ивановича на решение Арбитражного суда Брянской области от 29.10.2009г. по делу № А09-5284/2009 (судья Данилина О.В.),

при участии:

от истцов: от ООО «Стройотделка» - Карпуновой Л.Ф. – представителя по доверенности №03 от 21.01.2010, от Карпуновой Л.Ф. – Карпунова Л.Ф. – паспорт 15 02, №595059, от Малявкиной Т.В. - не явился, о времени и месте судебного заседания надлежащим образом извещен, 

от ответчика: Косушко Г.А. – представителя по доверенности от 03.02.2010,

от третьих лиц: не явились, о времени и месте судебного заседания надлежащим образом извещены, 

установил: общество с ограниченной ответственностью «Стройотделка» (далее - ООО «Стройотделка»), г.Брянск, и его участники Карпунова Людмила Федоровна, г.Брянск, Малявкина Татьяна Владимировна, г.Брянск, обратились в Арбитражный суд Брянской области с иском к Фролову Юрию Ивановичу, пос.Супонево Брянской области, о признании недействительным договора по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Стройотделка».       

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Брянский районный отдел Управления Федеральной службы судебных приставов по Брянской области (Брянский РО УФССП по Брянской области), г.Брянск, закрытое акционерное общество «Райффайзенбанк» в лице Брянского филиала (ЗАО «Райффайзенбанк» в лице Брянского филиала), г.Брянск, Управление Федеральной регистрационной службы по Брянской области (УФРС по Брянской области), г.Брянск.

В ходе рассмотрения дела истцы, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неоднократно уточняли заявленные исковые требования и в окончательном варианте просили суд признать договор купли-продажи недвижимого имущества №2 от 12.05.2009 недействительным в силу ст. 183 ГК РФ и применить последствия его недействительности виде односторонней реституции в связи с заключением спорного договора неуполномоченным лицом. В части требований о признании сделки недействительной как крупной сделки истцами заявлен отказ от иска. Уточнения судом первой инстанции приняты.  

         Решением Арбитражного суда Брянской области от 29.10.2009 исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Стройотделка», г. Брянск, и его участников Карпуновой Людмилы Федоровны, г. Брянск, Малявкиной Татьяны Владимировны, г. Брянск, к Фролову Юрию Ивановичу, пос. Супонево Брянской области, о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности удовлетворены. Суд признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества № 2 от 12.05.2009г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Стройотделка», г. Брянск, и индивидуальным предпринимателем Фроловым Юрием Ивановичем, пос. Супонево Брянской области. В качестве применения последствий недействительности сделки:

- обязал индивидуального предпринимателя Фролова Юрия Ивановича, пос. Супонево Брянской области, в месячный срок со дня вступления решения суда в законную силу возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Стройотделка», г. Брянск, по акту приема-передачи недвижимое имущество общей площадью 950, 50 кв.м, расположенное по адресу: 241520, Брянская обл., Брянский район, пос. Супонево, пер. Комсомольский, д. 8, а именно:

1) одноэтажное нежилое здание площадью 859,6 кв. м, инвентаризационный номер 3А/013/16/02, лит. А;

2) одноэтажное нежилое здание площадью 90,9 кв. м, инвентаризационный номер 3А/013/16/02, лит. Г;

Также суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Стройотделка», г. Брянск, в пользу индивидуального предпринимателя Фролова Юрия Ивановича, пос. Супонево Брянской области, 1 500 000 руб., с индивидуального предпринимателя Фролова Юрия Ивановича, пос.Супонево Брянской области, в пользу Малявкиной Татьяны Владимировны, г. Брянск,  2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску, с индивидуального предпринимателя Фролова Юрия Ивановича, пос.Супонево Брянской области, в пользу Карпуновой Людмилы Федоровны, г. Брянск, 1 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску.

  Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Стройотделка», Фролов Ю.И. обратились с апелляционными жалобами. ООО «Стройотделка» просит суд апелляционной инстанции отменить решение Арбитражного суда Брянской области от 29.10.2009 по делу №А09-5284/2009 в части взыскания с ООО «Стройотделка» в пользу ИП Фролова Ю.И. денежных средств в размере 1 500 000 руб. и принять новый судебный акт в указанной части. Фролов Ю.И. просит суд отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Законность и обоснованность решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ. При  этом оснований для его отмены, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстан­ции не установлено.

С доводами ООО «Стройотделка», Фролова Ю.И., изложенными в апелляционных жалобах, суд апелляционной инстанции согласиться не может в силу следующих обстоятельств.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что между ООО «Стройотделка» (продавцом) и индивидуальным предпринимателем Фроловым Юрием Ивановичем (покупателем) был заключен договор купли - продажи недвижимого имущества №2 от 12.05.2009г.

По условиям заключенного договора продавец передал в собственность покупателя, а покупатель принял недвижимое имущество общей площадью 950, 50 кв.м, расположенное по адресу: 241520, Брянская обл., Брянский район, пос. Супонево, пер. Комсомольский, д. 8, в следующем составе:

- одноэтажное нежилое здание площадью 859,6 кв. м, инвентаризационный номер 3А/013/16/02, лит. А;

- одноэтажное нежилое здание площадью 90,9 кв. м, инвентаризационный номер3/013/16/02, лит. Г.

Во исполнение условий заключенного договора купли - продажи недвижимое имущество общей площадью 950, 50 кв.м, расположенное по адресу: 241520, Брянская обл., Брянский район, нос. Супонево, пер. Комсомольский, д. 8, было передано продавцом покупателю по передаточному акту от 14.05.2009 г.

В свою очередь за указанное недвижимое имущество Фролов Ю.И. перечислил ООО «Стройотделка» денежные средства в сумме 1 500 000 руб., что подтверждается платежными поручениями №15 от 27.05.2009 на сумму 75 000 руб., №16 от 09.06.2009 на сумму 425 000 руб., №17 от 11.06.2009 на сумму 500 000 руб., №18 от 15.06.2009 на сумму 500 000 руб. (т.2, л.д.48-51).

03.06.2009г. договор купли-продажи недвижимого имущества №2 от 12.05.2009г. прошел государственную регистрацию, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена регистрационная запись за №32-32-02/008/2009-420 и №32-32-02/008/2009-418.

Ссылаясь на то, что данная сделка является ничтожной в силу статьи 183 ГК РФ, истцы обратились с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о несоответствии спорной сделки требованиям законодательства.

В апелляционной жалобе Фролов Ю.И. указывает, что на момент заключения договора №2 от 12.05.2009г. полномочия директора ООО «Стройотделка» Тупикова А.В. подтверждались протоколом общего собрания от 16.06.2008 (л.д. 149-151, том 1), а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 152-157, том 1).

Суд апелляционной инстанции согласиться с указанным доводом заявителя не может с силу следующего.

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) защита нарушенных или оспоренных гражданских прав в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, осуществляется компетентным судом.

  Способы защиты представляют собой комплекс мер, применяемых в целях обеспечения свободной реализации субъективных прав.

  Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно  управомоченным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.

  В статье 12 ГК РФ содержится перечень таких способов, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также  применение последствий недействительности ничтожной сделки.

  По смыслу названной материальной нормы, для применения указанного способа защиты необходимо подтвердить сам факт противоречия сделки закону.

  Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 ГК РФ.

  В статье 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 ГК РФ, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

  Пунктом 32 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 года №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установлено, что Кодекс не исключает возможности предъявления  исков о  признании недействительной ничтожной сделки. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого  заинтересованного лица.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые  охватываются понятием сделки.

Такое понятие приведено законодателем в статье 153 ГК РФ, согласно которой сделка представляет собой волевой акт (действие) субъектов, направленный на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Из данного определения и норм Гражданского кодекса Российской Федерации  об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения. Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права. В силу статьи 154  ГК РФ к числу сделок относятся договоры.

          При этом применительно к лицам, уполномоченным совершать сделки от имени юридического лица, статьей 53 ГК РФ установлено, что юридическое  лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Применительно к обществам с ограниченной ответственностью пункт 3 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает, что от имени общества без доверенности действует единоличный исполнительный орган.

При этом указанные органы не могут рассматриваться в качестве  самостоятельных субъектов гражданских правоотношений, а потому при отсутствии полномочий  от имени юридического лица или при превышении таких полномочий органом юридического лица суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 №9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункт 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 №57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества №2 от 12.05.2009г. заключен от имени ООО «Стройотделка» директором Тупиковым Андреем Валентиновичем, который полагал, что полномочия ему переданы на основании решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 16.06.2008г.

В апелляционной жалобе Фролов Ю.И. указывает, что на момент заключения договора №2 от 12.05.2009г. полномочия директора ООО «Стройотделка» Тупикова А.В. подтверждались протоколом общего собрания от 16.06.2008, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.

Суд апелляционной инстанции согласиться с указанным доводом заявителя не может с силу следующего.

         Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2009г. по делу №А09-4330/2008, оставившим с силе решение Арбитражного суда Брянской области от 15.06.2009г., решение общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 16.06.2008г., признано недействительным ввиду того, что на собрании участников ООО «Стройотделка» отсутствовал кворум для принятия решений по вопросам, заявленным в повестке дня.

Таким образом, протокол общего собрания от 16.06.08 г. не может подтверждать полномочия Тупикова А.В.

Кроме того, постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2009г. по делу №А09-1974/2009, оставившим в силе решение Арбитражного суда Брянской области от 29.05.2009г., признаны недействительными решения общего собрания участников ООО «Стройотделка», оформленные протоколом № 23 от 17 января 2009, в части указания в списке участников ООО «Стройотделка» вместо Косушко Галины Александровны с долей 23,41% Лазарева Вячеслава Анатольевича и внесения соответствующих