Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2008 по делу n А09-3843/06-14-12. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

23 апреля 2008 года

Дело №А09-3843/06-14-12

Резолютивная часть постановления объявлена  16 апреля 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 апреля 2008 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                                          Тимашковой Е.Н.

судей                                                                          Полынкиной Н.А., Тучковой О.Г.

по докладу судьи                                                      Тимашковой Е.Н.

при ведении протокола судебного заседания судьей Тимашковой Е.Н.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-652/2008) ИП Рошка М.К.

на   решение   Арбитражного   суда    Брянской   области   от  27.12.2007 по делу № А09-3843/06-14-12 (судья Каструба М.В.)

по заявлению ОАО «Брянсксоюзпечать»

к ИП Рошка М.К.

третье лицо – Управление Федеральной регистрационной службы по Брянской области

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии: 

от  заявителя: Синицын И.С. (доверенность от 02.07.2007 №4), Гурдин А.Г. (доверенность от 18.03.2008 б/н),

от ответчика: Гирин В.А. (доверенность от 20.07.2006 №32-01/079481),

от третьего лица: не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

  Открытое акционерное общество «Брянсксоюзпечать» (далее – ОАО «Брянсксоюзпечать», Общество) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением к индивидуальному предпринимателю Рошка Михаилу Константиновичу (далее – ИП Рошка М.К., Предприниматель) о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения общей площадью 73,4 кв.м, находящегося на первом этаже пятиэтажного здания по адресу: г.Брянск, ул.Грибоедова, дом 1, от 23.01.2006, и применении последствий недействительности сделки.

В ходе судебного разбирательства истец неоднократно изменял основание исковых требований и в окончательном варианте просил суд, в соответствии со ст.179 ГК РФ, признать договор купли-продажи от 23.01.2006 недействительным как сделку, совершенную вследствие злонамеренного соглашения представителя истца с ответчиком.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 25.05.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Брянской области (далее – УФРС по Брянской области).

         Решением Арбитражного суда Брянской области от 27.12.2007 заявленные требования удовлетворены, заключенный между ОАО «Брянсксоюзпечать» и ИП Рошка М.К. договор от 23.01.2006 купли-продажи нежилого помещения общей площадью 73,4 кв.м, расположенного на первом этаже пятиэтажного здания по адресу: г.Брянск, ул.Грибоедова, дом 1, признан недействительным, и применены последствия его недействительности в виде обязания ИП Рошка М.К. в месячный срок после вступления решения  в законную силу возвратить ОАО «Брянсксоюзпечать» нежилое помещение общей площадью 73,4 кв. м, расположенное на первом этаже пятиэтажного здания по адресу: г.Брянск, ул.Грибоедова, дом 1.

Не согласившись с указанным судебным актом, Предприниматель подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

Одновременно ответчиком было заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до разрешения арбитражным судом дела N А09-8124/07-4 по иску ИП Рошка М.К. о признании недействительным отчета №13-05 оценки рыночной стоимости объектов недвижимости, принадлежащих ОАО «Брянсксоюзпечать». Указанное ходатайство судом апелляционной инстанции отклонено, поскольку результат рассмотрения указанного дела не влияет на результаты рассмотрения настоящего спора.

ИП Рошка М.К. также были заявлены ходатайства о вызове в судебное заседание свидетеля Скрипицына Р.Ю.и  оценщика ИП Козлова В.А. В силу ч. 3 ст. 268 АПК РФ при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Поскольку перечисленные ходатайства о вызове свидетелей судом первой инстанции были удовлетворены, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения аналогичных ходатайств. Что касается ходатайства о вызове в качестве свидетеля оценщика ИП Бургандинова М.В., то суд апелляционной инстанции также отклонил данное ходатайство, поскольку выводы оценщика имеются в материалах дела в виде отчета об оценке, который может быть оценен судом  в порядке ст. 71 АПК РФ. 

 В судебном заседании Двадцатого арбитражного апелляционного суда 16.04.2008 представителем ответчика Гириным В.П. было заявлено ходатайство о фальсификации доказательств: баланса от 31.12.2005, баланса от 31.12.2006, отчета оценки  рыночной стоимости объектов недвижимости, договора №13-05 от 26.12.2006, акта сдачи-приемки от 30.12.2005, а также о вызове для дачи пояснений по факту фальсификации свидетелей Рославицкой Е.Е. и Тростиковой О.В., назначении судебной экспертизы на предмет установления  действительной даты подписания договора №13-05 от 26.12.2005 и акта сдачи-приемки от 30.12.2005.

В соответствии с ч. 1 ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд в целях проверки заявления о фальсификации доказательства может назначить экспертизу, истребовать другие доказательства или принять иные меры.

Как видно из материалов дела, баланс от 31.12.2005 уже исключен из числа доказательств по делу судом первой инстанции с согласия представителя истца. При этом суд, оценив доводы, приведенные ответчиком применительно к остальным документам, в отношении которых заявлено ходатайство, сопоставив их с другими доказательствами по делу, не находит оснований для признания их сфальсифицированными и отклоняет заявление об их фальсификации, считает их достоверными, относимыми и допустимыми доказательствами. Указанные ответчиком в заявлении о фальсификации признаки не позволяют сделать однозначный вывод о фальсификации перечисленных в заявлении документов.

Суд апелляционной инстанции, выслушав пояснения представителей сторон, изучив доводы, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу и дополнения к апелляционной жалобе, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что обжалуемое решение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между ОАО «Брянсксоюзпечать» в лице генерального директора Скрипицына Р.Ю. (продавцом) и индивидуальным предпринимателем Рошка М.К. (покупателем) заключен 23.01.2006 договор купли-продажи объекта недвижимости – нежилого помещения общей площадью 73,4 кв.м, находящегося на первом этаже пятиэтажного здания, расположенного по адресу: г.Брянск, ул.Грибоедова, д.1.

По акту приема-передачи от 23.01.2007 ОАО «Брянсксоюзпечать» передало указанное помещение ИП Рошка М.К.

На основании совершенной   сделки   УФРС по Брянской области за ИП Рошка М.К. зарегистрировано право собственности на нежилое помещение общей площадью 73,4 кв.м, находящееся на первом этаже пятиэтажного здания, расположенного по адресу: г.Брянск, ул.Грибоедова, д.1, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись о регистрации №32-32-01/003/2006-316..

Общество, ссылаясь на наличие злонамеренного соглашения между ИП Рошка М.К. и генеральным директором общества Скрипицыным Р.Ю. при заключении указанного договора купли-продажи недвижимости, обратилось в суд с настоящим иском.

На основании анализа обстоятельств дела суд пришел к заключению, что они свидетельствуют о злонамеренном соглашении представителей сторон, направленном на причинение вреда истцу и незаконное обогащение предпринимателя, поэтому в соответствии с положениями ст. 179 ГК РФ признал договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2006 недействительным как совершенный при злонамеренном соглашении представителей сторон.

Суд апелляционной инстанции считает указанный вывод суда первой инстанции законным и  обоснованным, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу закона, злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой имеет место при наличии их умышленного сговора и при возникновении вследствие этого неблагоприятных последствий для представляемого.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Норма ст.179 ГК РФ рассчитана на случаи, когда лицо, заключающее сделку от имени одной из сторон, умышленно вступает в сговор с другой стороной и заключает сделку в ущерб интересам той стороны, от имени которой оно действует. Следовательно, для отнесения сделки к числу злонамеренного соглашения необходимы доказательства, свидетельствующие о наличии в действиях (бездействиях) такого лица соответствующего умысла. К числу таких доказательств можно отнести факты, прямо указывающие на сговор, а также совокупность косвенных обстоятельств.

В суд первой инстанции истец представил приговор Советского районного суда г. Брянска от 07.08.2007, по которому Скрипицын Р.Ю., выступавший при заключении договора от имени ОАО «Брянсксоюзпечать», признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации (использование лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации, своих полномочий вопреки законным интересам этой организации и в целях извлечения выгод и преимуществ для других лиц).

Таким образом, указанным приговором установлены обстоятельства, свидетельствующие о наличии злонамеренного соглашения сторон при заключении оспариваемой сделки, имеющие в силу ч.4 ст.69 АПК РФ преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Факт умышленного сговора участников сделки на наступление неблагоприятных последствий для потерпевшего лица – ОАО «Брянсксоюзпечать» подтверждается показаниями Скрипицына Р.Ю., данными по настоящему делу и в качестве подозреваемого по уголовному делу, согласно которым он состоял в конфликтных отношениях с участниками потерпевшего Общества – ОАО «Брянсксоюзпечать». При этом Рошка М.К. предложил ему (Скрипицыну Р.Ю.) продать помещение по заниженной цене – 100 000 руб. Он (Скрипицын Р.Ю.) знал, что это очень маленькая сумма для продажи этого помещения, поскольку оно расположено в центре города, однако единолично принял решение о продаже данного помещения за ту сумму, которую предложил Рошка М.К., так как тем самым хотел причинить убытки обществу и оказать материальную выгоду Рошке М.К.

В свою очередь Рошка М.К. в пояснениях на иск указал, что долги ОАО «Брянсксоюзпечать» в размере 9 000 000 руб. перед ним значительно превышают якобы рыночную стоимость спорного объекта в сумме 3 700 000 руб.

Изложенное свидетельствует о том, что при совершении оспариваемой сделки волеизъявление Скрипицына Р.Ю. не соответствовало воле представляемого им юридического лица; напротив, он действовал в сговоре с ИП Рошка М.К., в его интересах, за счет нарушения интересов представляемого юридического лица (ОАО «Брянсксоюзпечать»), а ИП Рошка М.К., в свою очередь, имел умысел на причинение ущерба истцу с целью компенсации своих материальных потерь.

Кроме того, согласно условиям заключенного ОАО «Брянсксоюзпечать» и ИП Рошка М.К. договора, спорное нежилое помещение было продано предпринимателю за 100 000 руб.

Одним из основополагающих принципов гражданского права является принцип эквивалентности в хозяйственных взаимоотношениях между его участниками (статья 423 Гражданского кодекса Российской Федерации). Предприниматель и общество являются участниками коммерческой деятельности, целью которых является систематическое получение прибыли. Отношения между ними должны носить возмездный характер, поскольку неравноценность обмена нарушает указанный принцип.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными нормативными правовыми актами. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 Кодекса). Согласно пункту 3 статьи 423 Кодекса договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно отчету №055-07/ОЦ, составленному ООО «НТЦ «Брянский ЦСМ», приобщенного по ходатайству истца из материалов уголовного дела, стоимость спорного имущества, проданного за 100 тыс. рублей, составляет 3 740 000 руб. Следовательно, Скрипицын Р.Ю., заключивший сделку от имени ОАО «Брянсксоюзпечать» как генеральный директор общества, продал имущество по явно заниженной цене, которая в 37,4 раза меньше рыночной. Этот факт, наряду с совокупностью приведенных обстоятельств, также может свидетельствовать об умысле сторон сделки на получение выгоды за счет имущества общества.

В силу изложенного, являются правильными выводы Арбитражного суда Брянской области о том, что ОАО «Брянсксоюзпечать» доказало факт заключения договора от 23.01.2006 при злонамеренном соглашении сторон, а также факт умышленного сговора участников сделки на наступление неблагоприятных последствий для ОАО «Брянсксоюзпечать»,