Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2010 по делу n А23-3715/09Г-3-182. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

собрании акционеров, составлялся им на основании данных, имеющихся в выписке из единого государственного реестра юридических лиц и учредительных документов общества (л.д. 147-148 т.2).

Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Стрекаловский", назначенном на 14.07.2009, составлен 11.06.2009 и не расходится с данными, указанными в договоре о создании общества и в выписке из единого государственного реестра юридических лиц общества (л.д.88 т.1).

Из повестки дня, по вопросам которой были приняты решения на оспариваемом собрании акционеров ЗАО "Стрекаловский", следует, что в соответствии с уставом общества подлежат применению его статьи о порядке принятия решений общим собранием при избрании генерального директора и ревизионной комиссии общества -подпункт 13 пункта 10.2, пункты 10.4, 11.4.

В собрании 14.07.2009 приняли участие акционеры с распределёнными акциями к величине уставного капитала на момент учреждения ЗАО "Стрекаловский": КСП "Стрекаловский" - 24%; Воробьёв О.Н. - 15,2%; Сапронов А.В. - 9,5%; Курбацкий И.Н. -7,6%, чьи интересы представлял Воробьёв О.Н. по доверенности от 01.04.2009.

Общее количество голосов акционеров, принявших участие в оспариваемом собрании и голосовавших по повестке дня, составило 56,3% к величине уставного капитала ЗАО "Стрекаловский".

Решения по переизбранию генерального директора общества и избранию ревизионной комиссии приняты указанными акционерами единогласно, что соотвествует подпункту 13 пункта 10.2, пунктам 10.4, 11.4 устава ЗАО "Стрекаловский" и пункту 1 статьи 58 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Принимая во внимание, что участие истца при любых обстоятельствах не могло повлиять на общие результаты голосования, а также то, что в нарушение статьи 65 АПК РФ Чернинской А.В. не представлено доказательств причинения указанным решением убытков, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в иске.

Довод заявителя жалобы о том, что в решении не приведены мотивы и доказательства того, что допущенные собранием нарушения не являются существенными, а также того, что  решением общего собрания ей не причинены убытки, несостоятелен, поскольку в своем решении суд первой инстанции указал, что участие в общем собрании истца не могло повлиять на результаты голосования.

Ссылка заявителя жалобы на нарушение установленного уставом общества срока уведомления о проведении собрания по вопросам реорганизации общества не может служить основанием для отмены обжалуемого решения, поскольку вопрос о реорганизации общества на общем собрании не рассматривался и решение по нему не принималось.

Утверждение заявителя жалобы о недоказанности отсутствия у нее убытков, причиненных решением общего собрания, несостоятельно, поскольку бремя доказывания указанных убытков в настоящем случае возложено на истца в силу ст. 65 АПК РФ.

Отсутствие при голосовании кворума, на которое ссылается заявитель, опровергается материалами дела, согласно которым на общем собрании присутствовало 56,3% голосующих акций.

Отказ в регистрации акций общества, на который указывает истец, ограничивает лишь их гражданский оборот и не препятствует владельцам акций использовать принадлежащие им права на участие в руководстве обществом.

Довод заявителя жалобы о голосовании на спорном собрании неоплаченными акциями несостоятелен, поскольку опровергается материалами дела. Так, согласно разделу III бухгалтерского баланса общества на 31 декабря 2005 года уставный капитал оплачен полностью.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения. 

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы по настоящему делу подлежат отнесению на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Калужской области от 20.12.09 по делу №  А23-3715/09Г-3-182 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

                   М.М. Дайнеко

Судьи

                  Н.Ю. Байрамова

            Е.В. Рыжова