Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2010 по делу n А09-10290/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

оплатить его в соответствии с условиями настоящего договора (т.1, л.д. 20-24).

В пункте 2 договора установлено, что к цессионарию переходят права и обязанности в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на момент заключения договора.

Стоимость объекта перенайма составляет 14 815 195 руб., которые подлежат уплате цессионарием цеденту (пункт 3 договора).

Арендные права на земельные участки переданы цессионарию по акту приема-передачи от 12.05.2008 (т.1, л.д.25-27).

Платежными поручениями (т.1, л.д.49-53) ОАО «Снежка» оплатило предусмотренную договором стоимость объекта перенайма.

08.08.2008 представитель ОАО «Снежка» и конкурсный управляющий ГУП ОПХ «Брянское» обратились в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации договора уступки права требования (перенайма).

Уведомлением от 02.09.2009 Управление ФРС по Брянской области приостановило государственную регистрацию в связи с отсутствием договора купли-продажи от 12.05.2008 и неясностью вопроса о расчетах между сторонами. После устранения ОАО «Снежка» недостатков, послуживших основанием для приостановления государственной регистрации, последняя была возобновлена. 09.09.2008 в Единый государственный реестр прав была внесена запись о государственной регистрации договора уступки права требования (перенайма) в пользу ОАО «Снежка».

Ссылаясь на то, что сделка уступки прав требования совершена конкурсным управляющим с превышением полномочий и не соответствует требованиям пункта 5 статьи 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» №161-ФЗ от 14.11.2002, ТУ Росимущества в Брянской области обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии достаточных доказательств, подтверждающих несоответствие спорной  сделки нормам пункта 5 статьи 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» №161-ФЗ от 14.11.2002, а также оснований для применения положений статей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства с учетом обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная судебная коллегия пришла к следующим выводам.

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации  защита нарушенных или оспоренных гражданских прав, в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, осуществляется компетентным судом.

Способы защиты представляют собой комплекс мер, применяемых в целях обеспечения свободной реализации субъективных прав.

Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно  управомоченным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень таких способов, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также  применение последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу названной материальной нормы, для применения указанного способа защиты необходимо подтвердить сам факт противоречия сделки закону.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые  охватываются понятием сделки.

Понятие сделки приведено законодателем в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка представляет собой волевой акт  (действие) субъектов, направленный на  установление, изменение или  прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из приведенного определения и норм Гражданского кодекса Российской Федерации  об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения.

Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ТУ Росимущества в Брянской области указывает, что сделка уступки права требования (перенайма) не соответствует требованиям пункта 5 статьи 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» №161-ФЗ от 14.11.2002.

В соответствии с названной правовой нормой государственное или муниципальное предприятие, являющееся арендатором земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, не вправе:

- сдавать такой земельный участок в субаренду;

- передавать свои права и обязанности по договору аренды другим лицам (перенаем);

- отдавать арендные права в залог;

- вносить арендные права в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или в качестве паевого взноса в производственный кооператив.

Материалы дела свидетельствуют, что решением Арбитражного суда Брянской области от 15.11.2005 по делу №А09-2282/05-8 ГУП ОПХ «Брянское» признано несостоятельным (банкротом), отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Платонов А.М.

Статьей 168 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установлено, что к отношениям, связанным с банкротством градообразующих, сельскохозяйственных, финансовых организаций, стратегических предприятий и организаций, а также субъектов естественных монополий, применяются положения данного Федерального закона, регулирующие банкротство должников – юридических лиц, если иное не предусмотрено главой IХ Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 1 Закона о банкротстве, в редакции действовавшей на момент признания должника банкротом, действие указанного Закона распространяется на все юридические лица, за исключением казенных предприятий, учреждений, политических партий и религиозных организаций.

Таким образом, к рассматриваемым правоотношениям подлежат применению нормы Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 126 названного Закона с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

С даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом (пункт 1 статьи 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с частью 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Из смысла указанных норм закона следует, что в ходе процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий может действовать не только от своего имени, но и от имени должника.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор уступки права требования (перенайма) подписан от имени ГУП ОПХ «Брянское» конкурсным управляющим Платоновым А.М. В качестве цедента в договоре указано ГУП ОПХ «Брянское» и имеется печать предприятия. Подтверждением того, что конкурсный управляющий при заключении оспариваемого договора имел полномочия действовать от имени ГУП ОПХ «Брянское», является решение Арбитражного суда Брянской области от 15.11.2005 по делу №А09-2282/05-8 ГУП, в соответствии с которым последний был утвержден конкурсным управляющим должника.

Таким образом, конкурсный управляющий, подписавший оспариваемую сделку от имени должника в ходе процедуры конкурсного производства, имел соответствующие полномочия, предоставленные ему вышеуказанными правовыми нормами.

С учетом изложенного оснований полагать, что сделка уступки права (требования), заключенная от имени ГУП ОПХ «Брянское» конкурсным управляющим Платоновым А.М., совершена им с превышением полномочий и не соответствует положениям пункта 5 статьи 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» №161-ФЗ от 14.11.2002, у суда не имелось.

Довод истца о применении в данном случае норм Федерального закона «О государственных и муниципальных предприятиях» не правомерен, поскольку исходя из смысла части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законодателем отдан приоритет специальным нормам законодательства, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства) перед общими положениями гражданского законодательства.

Судебной коллегией оценивается как необоснованная и подлежащая отклонению ссылка апеллянта на положения статьи 110 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которой при продаже предприятия отчуждаются все виды имущества, предназначенного для осуществления предпринимательской деятельности, в том числе земельные участки, здания, строения, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукция, права требования, а также права на средства индивидуализации должника, его продукцию (работы, услуги) (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), другие принадлежащие должнику исключительные права, за исключением прав и обязанностей, которые не могут быть переданы другим лицам. В рассматриваемом случае названная правовая норма не применима, поскольку по договору уступки права (требования) были переданы права и обязанности (объект перенайма) по договору аренды земельных участков, находящихся в государственной собственности №200 от 27.02.2008. При этом передача таких прав и обязанностей другим лицам действующим законодательством не ограничена.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции и отклоняет доводы заявителя о его незаконности.

С учетом изложенного судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции и отклоняет доводы заявителя о неправильном применении судом норм материального права.

Обстоятельствам дела,  исследованным судом первой инстанции,  и  взаимоотношениям сторон  дана правильная правовая квалификация.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3  статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Поскольку заявитель в силу положений пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от уплаты государственной пошлины, последняя взысканию в доход федерального бюджета не подлежит.

   На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 23 декабря 2009 года по делу № А09-10290/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление  может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Токарева

Судьи

Е.В. Рыжова

И.Г. Сентюрина