Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2009 по делу n А54-4188/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

теплохода «Гриша Подобедов» подтверждается также аудиторским отчетом по документальной проверке финансово-хозяйственной деятельности ЗАО «Каско-Трамп» за период 2 полугодия 2001 года (т.5, л.д.21-26).

Балансовая стоимость активов ЗАО «Каско-Трамп» по состоянию на 30.09.2001 (на последнюю отчетную дату перед совершением оспариваемой сделки) составляла 43 933 000 руб., что подтверждается соответствующим бухгалтерским балансом (т.3, л.д.23).

Исходя из изложенного и расчета, предъявленного представителем ЗАО «Каско-Трамп» в судебное заседание апелляционной инстанции, размер оспариваемой сделки составлял 2,51% балансовой стоимости активов общества.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что данная сделка является крупной и ее заключение относится к исключительной компетенции совета директоров ЗАО «Каско-Трамп», а соответствующий довод заявителя, подлежит отклонению.

Доказательств получения соответствующего одобрения сделки по передаче в уставный капитал ООО «Партизан-1» теплохода «Гриша Подобедов» ответчиком, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено.

Таким образом, судебная коллегия находит обоснованным  вывод суда области о том, что оспариваемая сделка совершена с нарушением положений ст.78 и 79 ФЗ «Об акционерных обществах» и является ничтожной в силу ст.168 Гражданского кодекса РФ.

При изложенных обстоятельствах суд области по праву удовлетворил исковые требования.

При этом несостоятельным признается довод заявителя о том, что исковое заявление подписано неуполномоченным лицом.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно п. 3 ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Полномочия других представителей, в том числе на ведение дела в арбитражном суде, должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с федеральным законом. Доверенность от имени организации должна быть подписана ее руководителем или иным уполномоченным на это ее учредительными документами лицом и скреплена печатью организации (части 4, 5 статьи 61 АПК РФ).

Как усматривается из материалов дела, единоличным исполнительным органом истца является Волков А.Д., назначенный директором ООО «Инвестиционная компания «Минфин» решением единственного участника общества от 24.06.2007. Им исковые требования ООО «Инвестиционная компания «Минфин» поддержаны.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции позицию истца поддерживала представитель Щелчкова Л.В. по доверенности от 15.01.2009, выданной генеральным директором ООО «ИК «Минфин» Волковым А.Д. сроком на один год (т. 2, л.д. 67). Как видно из текста доверенности, она выдана на представление интересов истца в Арбитражном суде Рязанской области с правом признания исковых требований, полного или частичного отказа от иска, изменения предмета или основания заявленных требований. Доверенность подписана генеральным директором ООО «ИК «Минфин» Волковым А.Д. и скреплена печатью организации.

Именно Щелчковой Л.В. подписано уточненное в порядке ст. 49 АПК РФ исковое заявление ООО "ИК "Минфин", поданное истцом до разрешения дела по существу и принятое судом первой инстанции (т. 2, л.д. 141).

Данный вывод содержится в постановлении ФАС ЦО от 08.10.2009 по настоящему делу и в силу статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязателен для арбитражного суда, вновь рассматривающего дело.

Несостоятельным признается довод заявителя о том, что судом принято решение о правах и обязанностях ООО «Росморторг», не привлеченного к участию в деле в качестве соответчика по двусторонней сделке приема – передачи судна.

Как видно, данное общество привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Кроме этого, вопрос о привлечении лица в качестве ответчика в силу п.2 ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разрешается судом лишь при наличии соответствующего ходатайства сторон либо с согласия истца, то есть суд не вправе самостоятельно определять процессуальный статус того или иного лица, участвующего в деле.

Не заслуживает внимания довод заявителя, касающийся нарушения судом правил подсудности, поскольку он не влияет на выводы суда об обоснованности исковых требований и не привели к принятию неправильного решения.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Рязанской области от 09 апреля 2009 года принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 09 апреля 2009 года по делу № А54-4188/2008 С14 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Каско-Трамп», г.Рязань, – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий                                                Л.А. Юдина               

Судьи                                                                                      Е.И. Можеева

                                                                                                  М.В. Токарева