Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2008 по делу n А68-77/ГП-9-05. Отменить решение полностью и принять новый с/а

сделок с заинтересованностью.

   Возможность предъявления иска о признании недействительной сделки с заинтересованностью предоставлена законом  ограниченному кругу субъектов – самому обществу либо его участнику (пункт 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

   Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 17 Информационного письма от 13.03.2001г. №82 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» пояснил, что организация, не участвующая в сделке, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, названных в законе, не вправе оспаривать эту сделку в судебном порядке.

   Поскольку  ООО «АК Синтвита» является участником указанных сделок, оно  вправе предъявлять иски о признании их недействительными как оспоримых сделок по основаниям, установленным статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

   Ошибочный вывод суда первой инстанции об обстоятельствах, имеющих преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, установленных вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Тульской области  по делу №А68-39/ГП-16-06 и №А68-38/ГП-16-06, о совершении Александровым В.А.  сделок с заинтересованностью в аналогичный период времени, не повлияли на правильность принятого судебного акта в соответствующей части.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации содержит положение, согласно которому не подлежат доказыванию и не допускают опровержения преюдициально установленные обстоятельства.

  Преюдициальный, относящийся к предыдущему судебному решению, означает предрешенность некоторых фактов, которые не надо вновь доказывать.

   Частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено одно из таких оснований - наличие вступившего в законную силу решения арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, в котором участвовали те же лица.

   Между тем, участниками названных споров, помимо ООО «ТХФК» и ООО «АК Синтвита» в настоящем деле, являлось ООО «Торговый дом Химволокно», в связи с чем, у суда отсутствовали основания ссылаться на указанные решения как на преюдициальные.

   Однако следует отметить, что в ходе рассмотрения указанных дел Арбитражный суд Тульской области пришел к аналогичным выводам о том, что произведенные истцом  отгрузки по накладной №2  от 14.02.2005г. и накладной №3 от 14.02.2005г. являются сделками с заинтересованностью.

С учетом изложенного, судебная коллегия считает обжалуемое решение в части удовлетворения встречных требований ООО «АК Синтвита» в части признания недействительными сделками договоров поставки от 14.02.2005г., заключенного между сторонами на поставку 60,5 т гаммабутиролактона по цене 6 425 100 руб., подтвержденного счетом-фактурой №3 от 14.02.2005г. и накладной №2 от 14.02.2005г; и от 14.02.2005г., заключенного между сторонами на поставку 20,6 т гаммабутиролактона по цене 2 130 372 руб., подтвержденного счетом-фактурой №4 от 28.02.2005г. и накладной №3 от 28.02.2005г., и отказа вВ удовлетворении требований о взыскании с ООО «ТХФК» неосновательного обогащения в размере 40 267 706 руб. 80 коп. подлежащим оставлению без изменения.

   В соответствии с пунктом 3  статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

   В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

   Таким образом, учитывая оплату ООО «АК Синтвита» государственной пошлины при подаче встречного иска в общей сумме размере 6 000 руб., расходы по  государственной пошлине по нему, исходя из размера удовлетворенных требований в сумме 4 000 руб., подлежат взысканию с ООО «ТХФК» в пользу ответчика.

   В связи с отказом ООО «ТХФК» от иска в части требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 511 252 руб. 28 коп. и принятием его арбитражным судом первой инстанции, производство по делу в этой части подлежит прекращению в силу пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При подаче иска в суд области ООО «ТХФК» по платежному поручению № 92 от 25 мая 2005 года (т.1 л.д. 54) уплатило государственную пошлину в сумме 79 189 руб. 16 коп., из которой ему в соответствии со статьями 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату 2 575 руб. 60 коп.

   На основании изложенного, руководствуясь статьями 49, 104, 110, 150, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

            Решение Арбитражного суда Тульской области от 18 января 2008 года по делу №А68-77/ГП-9-05  в части оставления без рассмотрения заявления ООО «ТХФК» о взыскании с ООО «АК «Синтвита» неосновательного обогащения в размере 13 109 032 руб. 70 коп., прекращения производства по делу в части признания недействительным договора поставки № ДП 17/06-04 от 17.06.2004г., заключенного между ООО «АК «Синтвита» и ООО «ТХФК» и распределения судебных расходов отменить.

            Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Тульская химико-фармацевтическая компания», г. Тула к обществу с ограниченной ответственностью «АК Синтвита», пос.Шварцевский Тульской области о применении последствий недействительности сделки в виде возврата неосновательно полученных 13 109 032 руб. 70 коп., а также  встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «АК Синтвита», пос.Шварцевский Тульской области к обществу с ограниченной ответственностью «Тульская химико-фармацевтическая компания», г. Тула  о признании недействительным  договора поставки № ДП 17/06-04 от 17.06.2004 года направить в первую инстанцию Арбитражного суда Тульской области на новое рассмотрение.

            Производство по делу в части требований общества с ограниченной ответственностью «Тульская химико-фармацевтическая компания», г. Тула к обществу с ограниченной ответственностью «АК Синтвита», пос.Шварцевский Тульской области о взыскании 511 252 рублей 28 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами прекратить в связи с отказом от иска в этой части.

           В остальной части решение оставить без изменения.

           Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тульская химико-фармацевтическая компания», г. Тула в пользу общества с ограниченной ответственностью «АК Синтвита», пос.Шварцевский Тульской области в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 4 000 рублей.

            Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Тульская химико-фармацевтическая компания», г. Тула из федерального бюджета РФ 2 575 рублей 66 копеек государственной пошлины по иску.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в  течение двух месяцев со дня изготовления  постановления в полном объеме.

 Председательствующий

М.В. Никулова

 Судьи

Е.И.Можеева

Е.В.Рыжова