Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2009 по делу n А62-1318/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения,Прекратить производство по апелляционной жалобе (ст.265, по аналогии со ст.150 АПК)

информацией о деятельности общества, поскольку это противоречило бы его положению как участника общества.

Участник Общества вправе не только знакомиться с материалами о деятельности общества, но и участвовать в управлении делами общества, в распределении прибыли, осуществлять иные правомочия, предусмотренные Законом и уставом общества и вытекающие из статуса его участника.

По смыслу абзаца 2 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» право на участие в общем собрании, как одна из главных форм реализации права на участие в управлении делами Общества, включает в себя следующую совокупность правомочий: право присутствовать на собрании, право принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и право голосовать при принятии решений.

Предоставление информации к внеочередному общему собранию участников Общества и надлежащее извещение о проведении собрания является необходимым условием реализации полномочия Клубкова В.К. на участие в общем собрании.

Из представленных в материалы документов следует, что уведомление о расторжении договоров купли-продажи направлено Ряхиным Г.А. в ООО «СРК» 02.02.200, то есть накануне собрания, решение по которому оспаривается, и было получено главным бухгалтером 02.02.2009. Таким образом, представленные документы являются доказательством  ненадлежащего уведомления Клубкова В.К. о проведении собрания участников Общества  03.02.2009.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что при принятии решений общим собранием участников нарушены положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о кворуме, необходимом для принятия решений во внесении изменений в учредительные документы Общества.

Согласно части 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент проведения собрания) решение по вопросу изменения Устава Общества принимается не менее двумя третями голосов от общего числа голосов его участников, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества, а решение о внесении изменений в учредительных договор принимаются всеми участниками общества единогласно.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств присутствия истца на общем собрании участников, а истец опровергает утверждение о его присутствии на собрании, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что оспариваемое решение в нарушение положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» было  принято Ряхиным     Г.А.  единолично.

При этом  доводы ответчика о том, что в рассматриваемом случае права участника Общества Клубкова В.К. не затронуты, судом правомерно были отклонены как необоснованные ввиду того, что изменение состава иных участников Общества с изменением долей их участия непосредственно затрагивает его права  и обязанности как одного из его участников, в т.ч. знакомиться с документами о деятельности Общества, участвовать в управлении делами Общества, в распределении прибыли, осуществлять иные правомочия, предусмотренные Законом и уставом Общества.

 Требования истца о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ на основании указанного решения общего собрания участников ООО «СРК» также были  удовлетворены судом, при этом суд первой инстанции правлильно руководствовался следующим.

Отношения по государственной регистрации имеют публично-правовой характер и регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлено, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной    уполномоченным    Правительством    Российской Федерации    федеральным    органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Достоверность представляемых для регистрации сведений подтверждается заявителями, в отношении которых в соответствии с частью 1 статьи 25 Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлена ответственность за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений.

Таким образом, изменения, вносимые в ЕГРЮЛ о юридическом лице, должны соответствовать требованиям, установленным действующим законодательством и быть достоверными.

Вместе с тем, поскольку решение собрания участников Общества, на основании которого в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об ООО «СРК», признано недействительным, такая регистрация не может быть сохранена.

Кроме того, истцом в материалы дела представлено заявление Ряхина Г.А. от 03.02.2009 об освобождении его от занимаемой должности директора ООО «СРК» по собственному желанию с 05.02.2009. Факт написания указанного заявления Ряхиным Г.А. в судебном заседании не отрицался. Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «СРК» от 05.02.2009 собранием принято решение об освобождении Ряхина Г.А. от должности директора ООО «СРК» по собственному желанию,  05.02.2009 Ряхин Г.А. был ознакомлен с протоколом, о чем в протоколе имеется роспись, достоверность которой им не оспорена.

На основании абзаца 4 части 1 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в редакции, действовавшей на момент регистарции), заявителем при государственной регистрации юридического лица может являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Из представленных в материалы дела документов следует, что заявление о государственной регистрации изменений подано Ряхиным Г.А. 09.02.2009 как единоличным исполнительным органом Общества.

Поскольку заявление о государственной регистрации изменений подано неуполномоченным лицом оснований для государственной регистрации изменений не имелось.

Установив вышеизложенные обстоятельства, подтвержденные имеющимися в деле доказательствами, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что требования Клубкова В.К. подлежат удовлетворению в полном объеме.

Доводы ООО «СРК», изложенные в апелляционной жалобе, получили правильную оценку суда первой инстанции, иных обоснованных доводов заявителем жалобы не приведено.

Довод заявителя жалобы о том, собрание фактически носило формальный характер, только подтверждает факт отсутствия надлежащего уведомления   Клубкова В.К. о времени и месте собрания.

Нарушений норм процессуального права при рассмотрении дела в суде первой инстанции, влекущих по правилам ч.4 ст.270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, не выявлено.

Руководствуясь ст.265, ст. 269, ч.1 ст. 271 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 10.07.2009 по делу №А62-1318/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Смоленская рыбная компания» –  без удовлетворения.

Производство по апелляционной жалобе Клубкова В.К. прекратить.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Центрального округа (в г. Брянске) в двухмесячный срок со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

                     О.А. Тиминская

Судьи

                     Н.А.Полынкина

                   В.Н.Стаханова