Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.11.2009 по делу n А54-779/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

05 ноября 2009 года

 Дело № А54-779/2009 С7 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2009 года. 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего  судьи      Капустиной Л.А.,    

судей                                                     Можеевой Е.И., Юдиной Л.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Голубевой А.К., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер – 20АП-4433/2009) общества с ограниченной ответственностью «Звезда Востока», г.Рязань,  на решение Арбитражного суда Рязанской области от 31 августа 2009 года по делу № А54-779/2009 С7 (судья Яньшина В.Н.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Звезда Востока», г.Рязань,  к Сберегательному банку Российской Федерации в лице Рязанского отделения №8606, г.Рязань, третьи лица: Шувырденков Анатолий Валериевич, с. Варские Рязанского района Рязанской области, Шувырденкова Оксана Анатольевна, с.Варские Рязанского района Рязанской области, общество с ограниченной ответственностью «Восток-Авто», г.Рязань, общество с ограниченной ответственностью «Орион», г.Иваново, общество с ограниченной ответственностью «Эксперт», г.Рязань, о признании договора недействительным,

            при участии в судебном заседании: 

от истца: не явился, извещен судом надлежащим образом;

от ответчика: Афанасьева С.В., вед. юрисконсульта, доверенность №22-01-23/3468 от 24.12.2007; Ковальчука А.В., кредитного инспектора, доверенность №22-01-23/558 от 21.05.2008;

от третьих лиц: не явились, извещены судом надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Звезда Востока» (далее – ООО «Звезда Востока»), г.Рязань, обратилось в Арбитражный суд Рязанской  области с исковым заявлением к Сберегательному банку Российской Федерации (далее – Сбербанк) в лице Рязанского отделения №8606, г.Рязань, о признании недействительным договора об открытии возобновляемой кредитной линии №1041 от 14.12.2007 (т.1, л.д.3-4).

Определениями суда первой инстанции от 06.05.2009 и от 24.06.2009, принятыми по ходатайству истца, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шувырденков Анатолий Валериевич, с. Варские Рязанского района Рязанской области, Шувырденкова Оксана Анатольевна, с.Варские Рязанского района  Рязанской области, общество с ограниченной ответственностью «Восток-Авто» (далее – ООО «Восток-Авто»), г.Рязань, общество с ограниченной ответственностью «Орион» (далее – ООО «Орион»), г.Иваново, общество с ограниченной ответственностью «Эксперт» (далее – ООО «Эксперт»), г.Рязань (т.1, л.д.108-110, т.2, л.д.87-91).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 31 августа 2009 года  (судья  Яньшина В.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано (т.3, л.д.37-47).

Разрешая спор по существу, первая инстанция пришла к выводу об отсутствии оснований для  признания спорной сделки недействительной, одновременно применив заявленный ответчиком срок исковой давности.

Не согласившись с такой позицией арбитражного суда области,  ООО «Звезда Востока» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебного акта, просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований (т.3, л.д.69-71).

В обоснование своих доводов апеллянт ссылается на то, что кабальность кредитного договора подтверждена его условиями, в частности  пунктом 4.2, а также предоставлением кредитору права одностороннего изменения размера процентов за пользование кредитом. Обращает внимание на то, что истец  неоднократно ходатайствовал о проведении финансовой экспертизы для подтверждения   наличия тяжелых обстоятельств, под влиянием которых была заключена сделка. Считает необоснованным отклонение судом указанных ходатайств. Отмечает, что свидетельские показания Шувырденкова А. В. и Шувырденковой О. А.  могли бы подтвердить, что банк воспользовался тяжелым финансовым положением заемщика, однако суд, принимая решение, не выслушал  пояснения указанных лиц.  Полагает необоснованным отклонение ходатайства о восстановлении срока исковой давности.

Ответчик предоставил письменные возражения на доводы апелляционной жалобы, изложенные в отзыве. Утверждает, что документы, представленные истцом в банк для получения кредита, опровергают доводы истца о тяжелом финансовом положении ООО «Звезда Востока» на дату заключения оспариваемого договора. Считает, что суд обоснованно отклонил ходатайство о проведении финансовой экспертизы. Обращает внимание на то, что истец настаивал на проведении экспертизы тех документов, которые не предоставлялись ответчику и  банковскими специалистами не анализировались. Заявляет о том, что    Шувырденков А. В. и Шувырденкова О. А. участвовали в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований и не привлекались   в качестве свидетелей. Указывает, что причины пропуска срока исковой давности истцом не были обоснованы, в связи с чем суд первой инстанции  правомерно отказал в его восстановлении. Полагая законным и обоснованным принятый судебный акт, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании второй инстанции  представители ответчика поддержали доводы,  изложенные в  апелляционной жалобе.

Истец и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили.

С учетом мнений представителей  ответчика дело рассмотрено в отсутствие неявивших лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           Законность и обоснованность судебного акта  проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы,  возражений на нее, выслушав представителей ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  для отмены или изменения  решения Арбитражного суда Рязанской области в силу следующих обстоятельств.

Судом первой инстанции установлено, что 14.12.2007 между Сбербанком (кредитор)  и ООО «Звезда Востока» (заемщик) был заключен  договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 1041 (т.1, л.д.7-13).

По условиям указанной сделки, в редакции дополнительного соглашения №3 от 11.12.2008,  кредитор обязался открыть  заемщику  возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств, на срок по 01.03.2009 с лимитом:

- с 14.12.2007 по 27.10.2008 в размере  46 500 000 руб.;

- с 28.10.2008 по 27.11.2008 в размере  36 500 000 руб.;

- с 28.11.2008 по 27.12.2008 в размере 35 500 000 руб.;

- с 28.12.2008 по 27.01.2009 в размере  32 500 000 руб.;

- с 28.01.2009 по 01.03.2009 в размере  22 500 000 руб.  (пункт 1.1 договора).

Порядок уплаты процентов был определен сторонами в пункте  2.7, согласно которому  за период с даты выдачи кредита  по 01.01.2008 (включительно)  заемщик должен был уплатить 12,5% процентов годовых, а с 01.01.2008  по дату полного погашения кредита -   по переменной процентной ставке, определяемой  в зависимости от суммы кредитовых оборотов по расчетному счету. При этом процентная ставка на соответствующий период  устанавливалась ежемесячно без заключения дополнительного соглашения путем письменного уведомления кредитора.

Ссылаясь на то, что совершенная сделка является кабальной, ООО «Звезда Востока» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд области  пришел к выводу о соответствии спорной сделки  нормам законодательства.

 Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, правильность применения норм материального и норм процессуального права, а также соответствие выводов Арбитражного суда Рязанской области фактическим обстоятельствам и  имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия пришла к следующему.

 Одним из предусмотренных  статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способов защиты гражданского права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также  применение последствий недействительности ничтожной сделки.

   В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Обращаясь с настоящим иском,  ООО «Звезда Востока» заявило о недействительности кредитного договора ввиду его кабальности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации  недействительной может быть признана сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка).

Для признания кабальной сделки недействительной необходимо наличие совокупности следующих условий: нахождение лица, совершающего сделку, в тяжелых обстоятельствах; совершение сделки на крайне невыгодных для потерпевшего условиях; причинно-следственная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде.

В подтверждение тяжелых обстоятельств истец сослался  на бухгалтерский баланс на 31.01.2007; отчет о прибылях и убытках за период с 01.01.2007 по 31.01.2007 (т.1, л.д.65); документы бухгалтерского учета за 2008 год; договоры поставки товара; уведомление банка об изменении ставки процентов за пользование кредитом (т.1, л.д. 17, 68-74, 75-79).

Анализируя указанные документы, суд первой инстанции обоснованно не признал их  доказательствами кабальности сделки.

Как следует из материалов дела, не ответчик, а именно истец сам неоднократно  обращался  к Сбербанку с просьбами предоставить кредитные средства (т.1, л.д.50-52). Такие обращения имели место 12.09.2007 и 06.12.2007.

При этом первоначальное заявление не было удовлетворено банком.

К заявлению от 06.12.2007 сам истец представил полный пакет документов, установленных банком для выдачи кредита. В числе этих документов были бухгалтерские балансы по состоянию на 30.09.2007 и отчет о прибылях и убытках с 01.01.2007 по 30.09.2007 (т.2, л.д.1-2). Из анализа указанных документов усматривалось увеличение балансовой стоимости активов общества (с 102 389 тыс. руб. до 152 329 тыс. руб.) и чистой прибыли (с 18 тыс. руб. до 2 140 тыс. руб.).

Аудиторским заключением по финансовой (бухгалтерской) отчетности ООО «Звезда Востока» за 2007 год была подтверждена достоверность представленной банку финансово-бухгалтерской отчетности истца (т.1, л.д.134-136).

Кроме того, до осени 2008 года истец надлежащим образом исполнял свои обязательства по возврату кредитных средств. Данное обстоятельство подтверждается имеющимися в материалах дела платежными документами (т.2, л.д.17-42).   

О  фальсификации имеющихся в материалах дела документов истцом не заявлено.

При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ООО «Звезда Востока» о назначении финансовой экспертизы по делу.

Утверждение заявителя о том, что тяжелое финансовое положение заемщика могло быть подтверждено свидетельскими показаниями Шувырденкова А. В. и Шувырденковой О. А., ошибочно.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу статьи 1 Федерального закона «О бухгалтерском учете» бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. При этом к числу основных задач бухгалтерского учета относится формирование полной и достоверной информации о деятельности организации и ее имущественном положении, необходимой внутренним пользователям бухгалтерской отчетности - руководителям, учредителям, участникам и собственникам имущества организации, а также внешним - инвесторам, кредиторам и другим пользователям бухгалтерской отчетности.

В связи с изложенным допустимым доказательством финансового положения организации являются документы бухгалтерского учета, а также соответствующие заключения компетентных организаций о соответствии этих документов как требованиям законодательства, так и фактическому состоянию организации.

Кроме того, из материалов дела следует, что   Шувырденков А. В. и Шувырденкова О. А. привлекались судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Таким образом, указанные лица знали о рассмотрении настоящего дела и могли высказать свою позицию по спору. Так, пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем  возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие  в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.   

  Довод истца о том, что кабальность кредитного договора подтверждается его условиями, при недоказанности факта его нахождения в тяжелых обстоятельствах, причинно-следственной связи между стечением тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне