Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2009 по делу n А62-856/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тула

16 октября 2009 года

Дело № А62-856/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2009 года. Постановление изготовлено в полном объеме  16 октября 2009 года. 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Рыжовой Е.В.,

судей Заикиной Н.В., Можеевой Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вальтер К.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-4048/2009) Леоновой Татьяны Ивановны и Рыжовой Надежды Васильевны на решение Арбитражного суда Смоленской области от 06 августа 2009 года по делу № А62-856/2009 (судья Савчук Л.А.), принятое по иску Леоновой Татьяны Ивановны, Ханжова Виктора Владимировича, Рыжовой Надежды Васильевны, Ефименковой Светланы Владимировны, Корнеевой Людмилы Сергеевны, Космачевой Валентины Васильевны, Столетовой Натальи Николаевны, Годуновой Натальи Леонидовны, Атроховой Екатерины Викторовны, Мкртычевой Светланы Александровны, Аксеновой Зинаиды Федоровны, Шайтаровой Зои Михайловны, Лекаревой Любови Владимировны, Ивановой Фаины Михайловны, Разиньковой Раисы Павловны, Гурченковой Людмилы Васильевны, Антиповой Елены Григорьевны, Кудрявцевой Татьяны Николаевны, Бартель Таисии Николаевны, Титовой Антонины Николаевны, Спиридонова Александра Анатольевича, Кисляковой Людмилы Михайловны, Евсеенкова Алексея Ивановича, Пономаревой Елены Владимировны, Ковалевой Любови Юрьевны к закрытому акционерному обществу «Проектный институт «Смоленскагропропроект», Мальцеву Валерию Федоровичу, Шалудкиной Людмиле Ивановне, третье лицо: закрытое акционерное общество «ИРКОЛ», о восстановлении нарушенного права на акции, признании права на акции, восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, признании Шалудкиной Л.И. и Мальцева В.Ф. утратившими право собственности на акции и обязании произвести записи в реестре акционеров,

при участии в судебном заседании:

от истцов (заявителей): Карловой М.И. – представителя по доверенности от 20.03.2009 года; Бартель Т.Н. – паспорт 66 04 107791, выдан ОВД Ленинского района г. Смоленска 05.05.2005 года; Леоновой Т.И. – паспорт 66 00 341706, выдан Промышленным РОВД г. Смоленска 26.11.2001 года;    

от ЗАО ПИ «Смоленскагропроект»: Семкина О.Б. – представителя по доверенности от 03.04.2009 года;  

от других лиц, участвующих в деле: не явились, извещены судом надлежащим образом,

установил:

Леонова Татьяна Ивановна, Ханжов Виктор Владимирович, Рыжова Надежда Васильевна, Ефименкова Светлана Владимировна, Корнеева Людмила Сергеевна, Космачева Валентина Васильевна, Столетова Наталья Николаевна, Годунова Наталья Леонидовна, Атрохова Екатерина Викторовна, Мкртычева Светлана Александровна, Аксенова Зинаида Федоровна, Шайтарова Зоя Михайловна, Лекарева Любовь Владимировна, Иванова Фаина Михайловна, Разинькова Раиса Павловна, Гурченкова Людмила Васильевна, Антипова Елена Григорьевна, Кудрявцева Татьяна Николаевна, Бартель Таисия Николаевна, Титова Антонина Николаевна, Спиридонов Александр Анатольевич, Кислякова Людмила Михайловна, Евсеенков Алексей Иванович, Пономарева Елена Владимировна, Ковалева Любовь Юрьевна (далее – истцы) обратились в арбитражный суд с иском к     закрытому акционерному обществу проектный институт «Смоленскагропромпроект» (далее – ЗАО ПИ «Смоленскагропромпроект»), Мальцеву Валерию Федоровичу, Шалудкиной Людмиле Ивановне                   о восстановлении нарушенного права на акции ЗАО ПИ «Смоленскагропромпроект», признании права на акции ЗАО ПИ «Смоленскагропромпроект»; восстановлении положения, существовавшего до нарушения прав, то есть до отчуждения акций по первой сделке; признании Шалудкиной Л.И. и Мальцева В.Ф. утратившими права собственности на 2 784 000 акций каждым из них; обязании ЗАО ПИ «Смоленскагропромпроект» произвести записи (сторнирование) в системе ведения реестра на каждого акционера по 70 481 акции (том 1, л.д. 5-10).

Истцы неоднократно уточняли исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлениями от 14.05.2009 года (том 3, л.д. 29-34), от 22.05.2009 года (том 3, л.д. 35), от 29.06.2009 года (том 4, л.д. 53-60). 

В заявлении от 23.07.2009 года уточненные исковые требования сформулированы следующим образом: признать за истцами право на акции ЗАО ПИ «Смоленскагропромпроект», выпуска 2003 года, согласно  протоколу общего собрания истцов от 20.07.2009 года: за Леоновой Т.И. – 316 000 штук акций; за Ханжовым В.В. – 316 000 штук акций; за          Рыжовой Н.В. – 210 000 штук акций; за Ковалевой Л.Ю. – 210 000 штук акций; за Ефименковой С.В. – 316 000 штук акций; за Корнеевой Л.В. –      210 000 штук акций; за Космачевой В.В. – 210 000 штук акций; за   Столетовой Н.Н. – 210 000 штук акций; за Годуновой Н.Л. – 210 000 штук акций; за Атроховой Е.В. – 210 000 штук акций; за Мкртычевой С.А. –        210 000 штук акций; за Аксеновой З.Ф. – 210 000 штук акций; за  Шайтаровой З.М. – 210 000 штук акций; за Лекаревой Л.В. – 210 000 штук акций; за Ивановой Ф.М. – 210 000 штук акций; за Разиньковой Р.П. –           210 000 штук акций; за Гурченковой Л.В. – 210 000 штук акций; за Антиповой Е.Г. – 210 000 штук акций; за Кудрявцевой Т.Н. – 210 000 штук акций; за Бартель Т.Н. – 210 000 штук акций; за Титовой А.Н. – 210 000 штук акций; за Спиридоновым А.А. – 210 000 штук акций; за Кисляковой Л.М. –     210 000 штук акций; за Евсеенковым А.И. – 210 000 штук акций; за Пономаревой Е.В. – 210 000 штук акций. Уточнение исковых требований принято судом к рассмотрению (том 4, л.д. 119-127; том 5, л.д. 68-78). 

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 06 августа 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано (том 5, л.д. 82-95).

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, непринятие во внимание судом первой инстанции обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, отсутствие надлежащей оценки указанным обстоятельствам судом первой инстанции, неправильное толкование закона, подлежащего применению, Леонова Т.И. и Рыжова Н.В. обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят отменить решение Арбитражного суда Смоленской области от 06 августа 2009 года полностью и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований     (том 5, л.д. 98-102).

Ссылаясь на статьи 200 и 208 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявители указывают, что о нарушении их прав на акции они узнали в конце 2006 года, когда из Интернета стало известно, что владельцами 5 568 000 акций ЗАО ПИ «Смоленскагропромпроект» в равных долях являются Мальцев В.Ф. и Шалудкина Л.И. Полагают, что срок исковой давности ими не пропущен.

Считают необоснованными выводы суда первой инстанции о направленности требований истцов не только на восстановление нарушенного права, но и на истребование акций, а также о том, что истцы связывают наличие права на акции с трудовыми отношениями.

В обоснование своих доводов ссылаются на статьи 53, 58, 59, 129 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 6, 8, 15, 19, 74 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон «Об акционерных обществах»).    

Мальцев В.Ф. и Шалудкина Л.И. направили в суд апелляционной инстанции письменные отзывы, в которых не согласились с доводами апелляционной жалобы, считают обжалуемое решение суда законным и отказ в исковых требованиях правомерным. Просят отказать в удовлетворении апелляционной жалобы (том 6, л.д. 12-13).

ЗАО ПИ «Смоленскагропромпроект» направило в суд апелляционной инстанции отзыв, в котором не согласилось с доводами апелляционной жалобы, указало, что представленные истцами доказательства судом первой инстанции изучены полно и всесторонне (том 6, л.д. 18-20).

Обратило внимание на то, что истцами не представлены доказательства того, что они были акционерами ЗАО ПИ «Смоленскагропромпроект». Отметило, что ответчик как закрытое акционерное общество был образован в результате реорганизации Производственного проектно-изыскательского агростроительного открытого акционерного общества «Смоленскагропромстрой» (далее ППИ АОАО «Смоленскагропромстрой»), организационно-правовая форма которого была в дальнейшем изменена на открытое акционерное общество. Указало, что в соответствии с решением о выпуске ценных бумаг, принятым 17.11.2003 года, единственным лицом, к которому перешли ценные бумаги в полном объеме, являлось ППИ АОАО «Смоленскагропромстрой». Пояснило, что истцы не могли быть учредителями ответчика, следовательно, не могут претендовать на получение акций ответчика.

Полагает, что требования истцов выходят за рамки сроков исковой давности, так как истцы пропустили трехгодичный срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем в силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации это обстоятельство является основанием для отказа в исковых требованиях. Считает, что суд правильно отказал в удовлетворении исковых требований, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Закрытое акционерное общество «Иркол» (далее – ЗАО «Иркол») направило в суд апелляционной инстанции отзыв, в котором не согласилось с доводами апелляционной жалобы, указало, что обжалуемое решение суда является законным и обоснованным, а жалоба не подлежит удовлетворению (том 6, л.д. 6-8). Согласилось с выводом суда первой инстанции о том, что права истцов на акции ЗАО ПИ «Смоленскагропромпроект» ничем не подтверждены. Указало, что суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы заявителей о недобросовестности владения Мальцевым В.Ф. и Шалудкиной Л.И. акциями общества. Отметило, что вывод суда первой инстанции об истечении срока исковой давности сделан при полном исследовании всех обстоятельств дела. Просило обжалуемое решение суда оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения. 

Истцы направили в суд апелляционной инстанции заявления о согласии с доводами апелляционной жалобы и рассмотрении жалобы без их участия (том 5, л.д. 117-139; том 6, л.д.10).

В заседании суда апелляционной инстанции истцы и представитель заявителей изложили доводы апелляционной жалобы, поддержали ее в полном объеме. Просили решение Арбитражного суда Смоленской области от 06 августа 2009 года отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Указали, что истцы срок исковой давности не пропустили, поскольку о нарушении своих прав на акции они узнали в конце 2006 года из сети Интернет, где сообщалось, что владельцами 5 568 000 акций ЗАО ПИ «Смоленскагропромпроект» в равных долях являются Мальцев В.Ф. и Шалудкина Л.И. Обратили внимание на недобросовестность Мальцева В.Ф., которая выражена в его действиях, направленных на ликвидацию общества.

Представитель истцов заявил ходатайство об истребовании у ЗАО ПИ «Смоленскагропромпроект» списка акционеров на 17.11.2003 года и выписки из реестра о лицевом счете ОАО «Смоленскагропромстрой»; у реестродержателя ОАО «Агентство «Региональный независимый регистратор» – списка владельцев бездокументарных акций, предоставленного для регистрации перехода прав по документу № 17 от ЗАО «Смоленскагропромпроект» к ООО «Бизнес-Хелп», сведений о лицевом счете, с которого списаны акции и зачислены на лицевой счет № 2, копии передаточного распоряжения № 25 о переходе прав на акции к ООО «Бизнес-Хелп»; копий договоров купли-продажи акций между ООО «Бизнес-Хелп» и ЗАО «Регион-Радуга» от 30-31.03.2004 года, между ЗАО «Регион-Радуга» и Мальцевым В.Ф. и между ЗАО «Регион-Радуга» и Шалудкиной Л.И. в июле 2004 года; у Инспекции Федеральной налоговой службы № 25 по Южному административному округу города Москвы – сведений об уплате налогов по сделке купли-продажи акций между ООО «Бизнес-Хелп» и ЗАО ПИ «Смоленскагропромпроект», регистрационного дела, поступившего из Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве для подтверждения наличия в реестре записи лицевых счетов в отношении всех истцов (акционеров) и отсутствии таковой в отношении ОАО «Смоленскагропромстрой» (том 6, л.д. 11).

  Суд, с учетом мнения представителя ответчика, руководствуясь статьями 66, 159, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил отказать в удовлетворении заявленного ходатайства, поскольку необходимость в истребовании документов отсутствует, так как установление данных обстоятельств не входит в предмет доказывания по настоящему делу и материалами дела подтверждаются обстоятельства спора.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, указанным в отзыве на жалобу, отметил, что обжалуемое решение суда является законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Обратил внимание на то, что доказательства того, что истцы являются акционерами, ими не представлены.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции представителей не направили.

С учетом мнения истцов и представителей заявителей и ЗАО ПИ «Смоленскагропромпроект», явившихся в судебное заседание, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения Арбитражного суда Смоленской области от 06 августа 2009  года ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела, согласно копиям свидетельств о государственной регистрации акционерного общества открытого типа производственно-проектного агростроительного акционерного общества открытого типа «Смоленскагропромстрой» местом нахождения общества является город Смоленск, улица Памфилова, дом 5, а учредителем – проектный институт «Смоленскагропромпроект» (том 1, л.д. 94).

Зарегистрировано указанное общество 16.03.1993 года, что подтверждено постановлением мэра города Смоленска № 137.

В соответствии с уставом ППИ