Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2009 по делу n А54-3813/2007. Принять новый судебный акт (п.2 ст.269, ч.5 ст.270 АПК)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

01 октября 2009 года

Дело № А54-3813/2007 С12   

            Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2009 года

            Постановление изготовлено в полном объеме   01 октября 2009 года

            Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего       Никуловой М.В.,

судей                                          Каструба М.В., Юдиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Андреевой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А54-3813/2007 С12 по иску  Ануфриевой Татьяны Владимировны, г.Рязань, Щукиной Валентины Николаевны, г.Рязань, к Червонкиной Людмиле Ивановне, г.Рязань, Ерзылевой Валентине Николаевне, г.Рязань, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция ФНС России № 1 по Рязанской области, о признании сделки недействительной, 

при участии в заседании:

от истцов:  от Ануфриевой Т.В.: Дунтау Т.Ф., представителя, дов.№2339 от 22.04.2009,

от Щукиной В.Н.: Дунтау Т.Ф., представителя, дов.№2340 от 22.04.2009,

от ответчиков: Червонкиной Л.И., паспорт серии 61 02 №749117,

от Ерзылевой В.Н.: не явился, извещен судом надлежащим образом,

от третьего лица: не явился, извещен судом надлежащим образом,

                                              установил:

Ануфриева Татьяна Владимировна (далее - Ануфриева Т.В.), г.Рязань, и Щукина Валентина Николаевна (далее – Щукина В.Н.), г.Рязань, обратились  в Арбитражный суд Рязанской области с иском к Червонкиной Людмиле Ивановне (далее – Червонкина Л.И.), г.Рязань, к Ерзылевой Валентине Николаевне (далее – Ерзылева В.Н.), г.Рязань, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вера» (далее – ООО «Вера») от 01.09.2006 и применении последствий недействительности сделки путем обязания Ерзылевой В.Н. возвратить Червонкиной Л.И. денежные средства в размере 34 руб. 50 коп., переданные ей в счет оплаты доли в уставном капитале ООО «Вера», и обязания последней передать Ерзылевой В.Н. соответствующую долю.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует инспекция ФНС России № 1 по Рязанской области.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 29.10.2007 (судья Суденко В.В.) исковые требования удовлетворены в полном объеме: договор купли-продажи доли в размере 19,17 % уставного капитала  ООО «Вера», заключенный 01.09.2006 между Ерзылевой В.Н. и Червонкиной Л.И., признан судом недействительным. Суд применил последствия недействительности сделки и обязал Ерзылеву В.Н. возвратить Червонкиной Л.И. денежные средства в размере 34 руб. 50 коп., переданные ей в оплату доли в уставном капитале             ООО «Вера», а Червонкину Л.И. передать в собственность Ерзылевой В.Н. долю в размере 19,17 % уставного капитала ООО «Вера» (т.1, л.д. 61-64).

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2008 решение суда от 29.10.2007 отменено, дело принято к производству Двадцатого арбитражного апелляционного суда по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. (т. 1, л.д. 106-110).

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12.05.2008 судебные акты первой и апелляционной инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области (т.1, л.д. 144-146).

При новом рассмотрении определением суда от 18.07.2008 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-423/2008 С7 (т.2, л.д. 18-19).

Определением суда от 07.11.2008 производство по делу возобновлено (т.1, л.д. 32).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 18.02.2009 (судья Суденко В.В.) исковые требования удовлетворены частично: суд признал недействительным договор купли-продажи доли в размере 19,17 % уставного капитала  ООО «Вера», заключенный 01.09.2006 между Ерзылевой В.Н. и Червонкиной Л.И. В применении последствий недействительности указанной сделки отказано (т.2, л.д. 113-117).

Разрешая спор по существу, суд области пришел к выводу о наличии достаточных доказательств, подтверждающих несоответствие спорной сделки требованиям Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положениям устава общества, регламентирующим порядок отчуждения доли в уставном капитале общества. В части требований истцов о применении последствий недействительности сделки первая инстанция посчитала их не подлежащими удовлетворению в связи с тем, что иск заявлен лицами, не являющимися сторонами по спорному договору, доля Ерзылевой В.Н. перешла к обществу с момента подачи последней заявления о выходе из него, в деле отсутствуют бесспорные доказательства, свидетельствующие о выплате последней денежных средств в рамках данной сделки.

Не согласившись с такой позицией арбитражного суда области,            Ануфриева Т.В. и Щукина В.Н. обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность обжалуемого решения, просили его отменить и принять по делу новый судебный акт об  удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

В обоснование своих доводов Ануфриева Т.В. указала на наличие в материалах дела доказательств передачи денежных средств в сумме 34 руб. 50 коп. Ерзылевой В.Н. в счет оплаты доли в уставном капитале, что подтверждается актом приема-передачи от 01.09.2006. Считает, что суд, признав сделку недействительной, должен был рассмотреть вопрос о применении последствий ее недействительности. Не согласилась с выводом суда о том, что доля Ерзылевой В.Н. перешла к обществу. Отметила, что заявление о выходе из общества не повлекло никаких юридических последствий, поскольку Ерзылева В.Н., передав долю по договору купли-продажи Червонкиной Л.И., уже не могла распоряжаться ею.

Червонкина Л.И. также не согласилась с решением суда области, обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, просила его отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении иска полностью.  Сослалась на наличие согласия всех участников общества на отчуждение Ерзылевой В.Н. доли в уставном капитале, полученного в апреле 2006 года. Обратила внимание на то, что общество было уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале. Указала, что факт получения 500 000 руб. в счет оплаты по договору не оспаривался Ерзылевой В.Н. и подтвержден документально. Считает совершенную сделку соответствующей требованиям законодательства и положениям устава общества.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2009 решение суда от 18.02.2009 отменено, дело принято к производству Двадцатого арбитражного апелляционного суда по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (т.3, л.д. 16-20).

Определением суда от 30.04.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено общество с ограниченной ответственностью «Вера» (далее – ООО «Вера») (т.3, л.д. 21-22).

Истцы поддержали ранее заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик - Червонкина Л.И. и третье лицо – ООО «Вера» представили письменные возражения по существу заявленных истцами требований, в которых просят Щукиной В.Н. и Ануфриевой Т.В. в иске отказать.

Ответчик - Ерзылева В.Н. представила письменные пояснения, в которых признала иск в полном объеме.

Ответчик - Ерзылева В.Н. и третье лицо - МРИ ФНС России № 1 по Рязанской области в суд второй инстанции своих представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы искового заявления и возражений на него, выслушав мнение представителя истцов, ответчика - Червонкиной Л.И., суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных исковых требований в силу следующего.

Как следует из материалов дела, в соответствии с пунктом 1.2 учредительного договора от 01.02.2002, зарегистрированного администрацией г.Рязани от 04.03.2002, и пунктом 3.2 устава ООО «Вера», утвержденного собранием участников общества 25.11.1998, его участниками являлись: Червонкина Л.И. с долей в размере 91 руб., Ерзылева В.Н. с долей в размере            34 руб. 50 коп., Щукина В.Н. с долей в размере 10 руб.,  Ануфриева Т.В. с долей в размере 34 руб. 50 коп., Любцев О.В. с долей в размере 10 руб. (т.1, л.д. 19-28).

14.04.2006 состоялось общее собрание участников ООО «Вера» с повесткой дня о приобретении долей в уставном капитале участниками общества. На собрании единогласно принято решение о даче согласия на приобретение доли, принадлежащей Ерзылевой В.Н., в размере 19,17 % Червонкиной Л.И. за 500 000 руб., что подтверждается протоколом общего собрания участников ООО «Вера» от 14.04.2006 (т.1, л.д. 86).

01.09.2006 между Ерзылевой В.Н. (продавец) и Червонкиной Л.И. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вера» (т.1, л.д. 14).

В соответствии с условиями совершенной сделки продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить долю продавца в уставном капитале ООО «Вера», составляющую 19,17 % уставного капитала, номинальной стоимостью 34 руб. 50 коп., по договорной цене 34 руб. 50 коп.

Факт исполнения сторонами обязательств по договору купли-продажи доли подтверждается актом от 01.09.2006 (т.1, л.д. 18).

Уведомлением, полученным ООО «Вера» 04.09.2006, Червонкина Л.И. известила общество о состоявшейся сделке купли-продажи доли (т.1, л.д. 75).

Заявлением от 01.09.2006, направленным в адрес ООО «Вера»,               Ерзылева В.Н. просила вывести ее из состава участников общества с выплатой причитающейся ей доли в уставном капитале (т.1,  л.д. 84).

По расходному кассовому ордеру от 01.09.2006 Червонкина Л.И., являясь директором ООО «Вера», выплатила Ерзылевой В.Н. 500 00 рублей, указав в качестве основания «Выплата доли в уставном капитале» (т.1, л.д. 85).

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи совершен в нарушение положений статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положений пункта 4.1 устава ООО «Вера», истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации  защита нарушенных или оспоренных гражданских прав, в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, осуществляется компетентным судом.

Способы защиты представляют собой комплекс мер, применяемых в целях обеспечения свободной реализации субъективных прав.

Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно  управомоченным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень таких способов, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также  применение последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу названной материальной нормы, для применения указанного способа защиты необходимо подтвердить сам факт противоречия сделки закону.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые  охватываются понятием сделки.

Понятие сделки приведено законодателем в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка представляет собой волевой акт  (действие) субъектов, направленный на  установление, изменение или  прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из приведенного определения и норм Гражданского кодекса Российской Федерации  об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения.

Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истцы ссылаются на нарушение порядка отчуждения доли в уставном капитале общества при совершении оспариваемой сделки.

Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности их участников, а также обеспечение защиты прав и интересов участников в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации определено Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.22.1998 года № 14-ФЗ.

Право на участие в делах общества, принятие решений по вопросам его деятельности принадлежит всем его участникам, причем независимо от  размера их долей в уставном капитале.

Законодательное