Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2009 по делу n А23-982/09Г-8-66 . Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

31 августа 2009 года

Дело № А23-982/09Г-8-66  

            Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2009 года.

            Постановление изготовлено в полном объеме   31 августа 2009 года.

           Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи    Капустиной Л.А.,

судей                                                  Заикиной Н.В., Рыжовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Капустиной Л.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-3161/2009) открытого акционерного общества  «Малоярославецхлебопродукт», г.Малоярославец Калужской области, на решение Арбитражного суда Калужской области от 11 июня 2009 года по делу № А23-982/09Г-8-66 (судья Шатская О.В.), принятое по иску открытого акционерного общества «Малоярославецхлебопродукт», г.Малоярославец Калужской области, к открытому акционерному обществу  «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Московского регионального филиала, г.Москва,  третье лицо: закрытое акционерное общество «Русагрогарант», г.Москва, о признании сделок недействительными,

            при участии в судебном заседании:

от истца:  не явился, извещен судом надлежащим образом;

от ответчиков: не явился, извещен судом надлежащим образом;

от третьего лица: не явился, извещен судом надлежащим образом,

установил:

          открытое акционерное общество «Малоярославецхлебопродукт» (далее – ОАО «Малоярославецхлебопродукт»), г.Малоярославец Калужской области, обратилось в Ар­битражный суд Калужской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу  «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – ОАО «Россельхозбанк») в лице Московского регионального филиала, г.Москва, о признании недействительными дополнительных соглашений №1 от 26.06.2008 и №2 от 18.07.2008 к договору ипотеки №076300/0213-7/1 от 02.07.2007, заключенному между сторонами (т.1, л.д.4-5).

         Определением суда первой инстанции от 31.03.2009, принятым в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  закрытое акционерное общество «Русагрогарант» (далее – ЗАО «Русагрогарант»), г.Москва (т.1, л.д.1).

         Решением Арбитражного суда Калужской области от 11.06.2009 (судья Шатская О.В.) исковые требования оставлены без удовлетворения (т.2, л.д.38-42).

           Разрешая спор по существу, первая инстанция пришла к выводу об отсутствии  нарушений норм законодательства при заключении спорной сделки.

Не согласившись с такой позицией арбитражного суда области,  ОАО «Малоярославецхлебпродукт» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебного акта, просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований (т.2, л.д.48-51).

 В обоснование своих доводов апеллянт указывает на неправильное истолкование судом норм статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отмечает, что  цель и виды деятельности юридического лица являются нетождественными понятиями. Указывает, что договор ипотеки не предполагает получение прибыли и является безвозмездной сделкой. Обращает внимание на то, что судом не дано оценки ходатайству истца об истребовании доказательств от ответчика (внутренних банковских инструкций, регламентирующих предоставление кредитных средств). Считает, что данные документы имеют значение для установления информированности ответчика  об установленных в отношении истца ограничениях на совершение сделок. Заявляет о том, что, заключая сделку, противоречащую целям деятельности общества, генеральный директор      ОАО «Малоярославецхлебопродукт» превысил свои полномочия, а потому данная сделка является недействительной в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик представил  письменные возражения на доводы апелляционной жалобы, изложенные в отзыве. Утверждает, что устав истца не содержит прямого указания о запрете совершения спорных сделок. Отмечает наличие у ОАО «Малоярославецхлебопродукт» общей правоспособности. Ссылается на отсутствие доказательств, подтверждающих ограничение полномочий единоличного исполнительного органа по сравнению с полномочиями, определенными законом. Полагая законным и обоснованным принятый судебный акт, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд второй инстанции своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

  Законность  и обоснованность решения Арбитражного суда Калужской области от 11.06.2009 года  проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее,    суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения Арбитражного суда Калужской области в силу следующего.

   Судом первой инстанции установлено, что 02.07.2007 между ОАО «Малоярославецхлебопродукт» (залогодатель) и ОАО «Россельхозбанк» (залогодержатель) был заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) №076300/0213-7/1 (т.1, л.д.29-40).

По условиям указанной сделки залогодатель, в обеспечение исполнения обязательств  ЗАО «Русагрогарант» по кредитному договору №076300/0213 от 02.07.2007, передал в залог залогодержателю объекты недвижимости, расположенные по адресу: Калужская область, г.Малоярославец, пер.Калинина, 11, а также право аренды земельного участка под этими объектами.

26.06.2008 между сторонами  было подписано дополнительное соглашение №1 к договору ипотеки, согласно которому переданное в залог имущество обеспечивало обязательства  ЗАО «Русагрогарант» по двум  кредитным договорам - № 076300/0213 от 02.07.2007 и №086300/0043 от 26.06.2008 (т.1, л.д.90-97).

18.07.2008  залогодатель и залогодержатель еще раз внесли изменения в обеспечительную сделку, заключив дополнительное соглашение №2, которым установили, что переданное в залог имущество обеспечивает обязательства  ЗАО «Русагрогарант» по четырем кредитным договорам - № 076300/0213 от 02.07.2007, №086300/0043 от 26.06.2008, №086300/0051 от 18.07.2008 и №086300/0052 от 18.07.2008  (т.1, л.д.112-120).

Ссылаясь на то, что  дополнительные соглашения №1 от 26.06.2008 и №2 от 18.07.2008 к договору ипотеки №076300/0213-7/1 от 02.07.2007 являются недействительными, ОАО «Малоярославецхлебопродукт» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, первая инстанция указала на недоказанность ответчиком ограничений его правоспособности.

  Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, правильность применения норм материального и норм процессуального права, а также соответствие выводов Арбитражного суда Калужской области фактическим обстоятельствам и  имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

   В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации  защита нарушенных или оспоренных гражданских прав в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, осуществляется компетентным судом.

   Способы защиты представляют собой комплекс мер, применяемых в целях обеспечения свободной реализации субъективных прав.

   Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно  управомоченным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.

   В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень таких способов, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также  применение последствий недействительности ничтожной сделки.

   По смыслу названной материальной нормы, для применения указанного способа защиты необходимо подтвердить сам факт противоречия сделки закону.

   Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

   В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу статьи 173 Гражданского кодекса  Российской Федерации сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензии на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

В силу статьи 49 Гражданского кодекса  Российской Федерации коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом (общая правоспособность). Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

При этом общая правоспособность может быть добровольно сужена его учредителями путем введения соответствующих ограничений в устав или иные учредительные документы юридического лица. Если эти ограничения при совершении сделки оказываются нарушенными, данная сделка может быть оспорена на основании статьи 173 Гражданского кодекса  Российской Федерации.

Таким образом, оспоримая сделка может быть признана судом недействительной в случае, если будет установлено, что сделка совершена в противоречии с целями деятельности юридического лица, которые определенно ограничены в его учредительных документах.

Как следует из пункта 4 устава ОАО «Малоярославецхлебопродукт», общество может осуществлять любые виды хозяйственной деятельности, за исключением запрещенных законодательством (т.1, л.д.183).

Установив такие обстоятельства, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих наличие у  ОАО «Малоярославецхлебопродукт» ограничений на совершение гражданско-правовых сделок.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что оспариваемые истцом сделки являются дополнительными соглашениями к договору ипотеки  №076300/0213-7/1 от 02.07.2007, расширяющими число основных обязательств, по которым передано в залог имущество. При этом сам договор ипотеки  №076300/0213-7/1 от 02.07.2007, предусматривающий обеспечение по одному из кредитных договоров, заключенному между ответчиком и  ЗАО «Русагрогарант», истцом не оспаривается.

Что касается довода апеллянта о несоответствии оспариваемых дополнительных соглашений требованиям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция отмечает следующее.

Из указанной материальной нормы следует, что, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации» №9 от 14.05.1998 разъяснено, что в правоотношениях с участием юридических лиц надлежит иметь в виду, что статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации может применяться в тех случаях, когда полномочия  органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего.  

Обосновывая свою позицию, истец сослался на то, что, заключая дополнительные соглашения к договору ипотеки,  генеральный директор превысил свои полномочия, поскольку  уставом общества ограничены его виды деятельности.

Однако, как указано выше, таких ограничений по совершению сделок ОАО   «Малоярославецхлебопродукт» в его учредительном документе не содержится.

Положений, запрещающих исполнительному органу ОАО  «Малоярославецхлебопродукт»  подписывать от имени общества сделки по передаче в залог имущества, устав также не содержит (т.1, л.д.142). При этом соответствие данных сделок установленному законом порядку их совершения не является предметом настоящего спора и не подлежит правовой оценке по требованию о признании сделки недействительной по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указание истца на безвозмездность  договора ипотеки не влияет на правильность принятого судебного акта.

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор ипотеки является обеспечительной сделкой, создающей дополнительные гарантии для кредитора по основному обязательству.  

Кроме того, согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным,