Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2009 по делу n А09-1111/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

Решение о совершении крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет свыше 25 % стоимости имущества общества, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества (пункт 9.4 устава).

Обосновывая свою позицию относительно недействительности совершенной обществом сделки, истец указал на то, что решение о ее одобрении им, как единственным участником общества, не принималось.

   Суд первой инстанции, проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупной сделки.

   Материалы дела свидетельствуют, что ответчик - ОАО Банк ВТБ в лице филиала ОАО Банк ВТБ в г.Белгороде не оспаривает то обстоятельство, что совершенная сторонами сделка поручительства являлась для ООО «Торговый дом»  крупной.

   Учитывая такие обстоятельства и заключая оспариваемую сделку, Банк истребовал у поручителя необходимые документы, а именно: учредительные документы ООО «Торговый дом» и решение единственного участника общества об одобрении крупной сделки.

   Так, из представленного в материалы дела решения от 13.02.2007 усматривается, что единственным участником ООО «Торговый дом»                      Ковердяевой М.З. одобрена сделка поручительства, заключаемая между обществом и ОАО Банк ВТБ в лице филиала ОАО Банк ВТБ в г.Белгороде для обеспечения обязательств ООО «Август» по кредитному соглашению №061147/16К от 26.12.2006 (т.1, л.д. 133). При этом в указанном решении перечислены основные условия заключаемой сделки. Решение подписано единственным участником ООО «Торговый дом» Ковердяевой М.З., подлинность подписи последней истцом не оспаривается.

   В то же время следует отметить, что названное решение в установленном законом порядке никем не оспорено и не признано недействительным.

   Как видно из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 03.04.2009 в отношении ООО «Торговый дом», изменения в учредительные документы общества в части изменения единственного участника были внесены 13.02.2007 (т.1, л.д.105-107).

   Согласно статье 2.1 оспариваемой сделки поручитель обязался в случае изменения в период действия договора юридического статуса поручителя, состава его участников, владеющих более двадцати процентов долей от размера его уставного капитала, сообщать об этом Банку в течение трех дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием участников поручителя.

   В формуляре клиента ОАО Банк ВТБ в лице филиала ОАО Банк ВТБ в г.Белгороде от 18.01.2007, подписанном генеральным директором                            ООО «Торговый дом» Горелкиным М.М., последний также обязался письменно сообщить об изменениях в учредительные документы в течение 7 календарных дней (т.2, л.д. 106-111).

   Между тем обязанность по уведомлению Банка о внесении изменений в учредительные документы, касающиеся состава участников общества,                      ООО «Торговый дом» не исполнило.

   Отсюда следует, что на момент заключения договора поручительства Банку были предоставлены все необходимые документы, свидетельствующие о соблюдении обществом порядка одобрения крупной сделки.

   Согласно пункту 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

   По смыслу названной правовой нормы в совокупности с положениями статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка может быть признана недействительной лишь в том случае, если установлено, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о ее крупном характере и о несоблюдении установленного порядка ее совершения.

   При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона знать об этих обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее  совершения.

   Как усматривается из материалов дела, ООО «Торговый дом», подтверждая соблюдение порядка совершения крупной сделки, предоставило решение единственного участника Ковердяевой М.З. от 13.02.2007. То, что впоследствии она продала 100% долей уставного капитала ООО «Торговый Дом» Силакову Андрею Александровичу, не поставив об этом в известность банк в нарушение достигнутых договоренностей,  было установлено в ходе рассмотрения данного иска. Следовательно, на момент заключения оспариваемой сделки банк не мог и не должен был знать о нарушении ООО "Торговый Дом" порядка совершения оспариваемой сделки.

   Таким образом, ответчик - ОАО Банк ВТБ в лице филиала ОАО Банк ВТБ в г.Белгороде, заключая оспариваемую сделку, не знал и не мог знать о внесении изменений в учредительные документы, касающихся состава участников ООО «Торговый дом».

   Правила же статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не являются основанием для возложения отрицательных последствий злоупотреблений, допускаемых участниками общества или его органами управления, на другую сторону договора, действующую разумно и осмотрительно.

   При такой совокупности обстоятельств, даже принимая во внимание крупность оспариваемой сделки, она не может быть признана недействительной в силу указанных выше обстоятельств.

В ходе рассмотрения дела ответчиком было заявлено ходатайство  о применении к спорным правоотношениям срока исковой давности, что явилось самостоятельным основанием для вынесения судом первой  инстанции решения об отказе в иске в соответствии с нормами статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оспаривая решение суда области, апеллянт ссылается на ошибочность вывода суда о пропуске истцом срока исковой давности, указывая при этом, что в данном случае срок исковой давности должен исчисляться с ноября 2008 года, то есть с момента предъявления к нему иска о взыскании денежных средств по договору поручительства.

Проверив указанный довод, судебная коллегия находит его подлежащим отклонению как не соответствующий нормам действующего законодательства в силу следующего.

Для защиты гражданских прав законом установлен институт исковой давности, понятие которого раскрыто законодателем в статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации и существо которого заключается в установленном законодателем сроке для принудительной защиты нарушенного  права по иску соответствующего лица.

По смыслу указанной нормы права, установление ограниченного срока для защиты нарушенного права в судебном порядке,  во-первых, призвано облегчить установление судами обстоятельств дела, во-вторых, способствовать стабилизации гражданского оборота, устранению неопределенности в отношениях его участников и, в-третьих, стимулировать активность участников гражданского оборота в осуществлении принадлежащих им прав.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Специальный срок исковой давности предусмотрен положениями статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, в соответствии с пунктом 2 названной материальной нормы срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. При этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 13 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001г. №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что  в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как уже указывалось, 13.02.2009 в учредительные документы общества были внесены изменения относительно его единственного участника, то есть истца. Причем последний являлся единственным участником как реорганизованного общества - ООО «Торговый дом», так и впоследствии образовавшегося в результате присоединения юридического лица -                             ООО «Зерновая компания».

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в  соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт утверждается участниками юридического лица (пункты 1 и 2 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Такой передаточный акт о переходе прав и обязанностей от                               ООО «Торговый дом» к вновь образуемому юридическому лицу - ООО «Зерновая компания» составлен 02.04.2007. Указанный акт подписан от имени                            ООО «Торговый дом» генеральным директором Горелкиным М.М., а от ООО «Зерновая компания» - Силаковым А.А. (т.1, л.д.63).

Следовательно, подписывая акт о переходе прав и обязанностей в порядке процессуального правопреемства к ООО «Зерновая компания», истец должен был знать о наличии всех принимаемых обязательств реорганизуемого общества, в том числе и обязательств по оспариваемой сделке.

Таким образом, с момента подписания указанного акта (02.04.2007) истец знал (должен был знать) о нарушении своего права.

Между тем с настоящим иском в арбитражный суд Силаков А.А. обратился 11.02.2009, о чем свидетельствует соответствующая отметка суда на исковом заявлении.

С учетом изложенного суд области пришел к правильному выводу о том, что  пропущен установленный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации специальный срок исковой давности и обоснованно отказал в иске.

Не основан на нормах действующего законодательства и довод заявителя о том, что Банк не уведомлял его о состоявшейся сделке поручительства. Ни положениями действующего законодательства, ни условиями оспариваемого договора такая обязанность ответчика - ОАО Банк ВТБ в г.Белгороде не предусмотрена.

С учетом изложенного, исследовав обстоятельства дела и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями статьи  71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная судебная коллегия не усматривает оснований для изменения или отмены принятого судебного акта  и отклоняет доводы подателя  жалобы о необоснованности судебного акта.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3  статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе составляет               1 000 руб., которая относится на истца – Силакова А.А.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

                                            П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Брянской области от 13 мая 2009 года по делу № А09-1111/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление  может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Никулова

Судьи

М.В. Каструба

Е.И. Можеева