Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2009 по делу n А54-4574/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» под лизинговыми платежами понимается общая сумма  платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга  услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму  договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.    

По смыслу изложенного договор лизинга представляет собой передачу имущества в возмездное пользование с возможностью выкупа такого имущества.

При этом уплачиваемые арендатором платежи могут включаться в состав выкупаемой стоимости либо такая стоимость может определяться отдельно по истечении срока внесения арендных платежей.

 Из материалов дела следует, что 27.04.2007 между ООО «ЛК «Уралсиб» (лизингодатель) и ЗАО «Мастра» (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) №ЖУК-0011-7А, по условиям которого  лизингодатель обязался  приобрести в собственность указанный лизингополучателем  предмет лизинга у определенного лизингополучателем продавца и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование  для предпринимательских целей (т.1, л.д.44-52).

В пункте 5.1.1 договора  стороны предусмотрели передачу предмета лизинга в собственность лизингополучателя по окончании срока действия договора.

В свою очередь в пункте 8.1 спорной сделки контрагенты констатировали, что предмет лизинга, передаваемый во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

По окончании срока действия договора, а также при его досрочном расторжении, при условии уплаты лизинговых и иных платежей, предусмотренных договором, стороны согласовали передачу  права  собственности   лизингополучателю по согласованной  выкупной стоимости (пункт 8.2). При этом переход предмета лизинга в собственность лизингополучателя должен был оформляться  договором купли-продажи с указанием его выкупной стоимости (пункт 8.3). Последняя была определена контрагентами в пункте 7.1.1 договора и составила 700 руб.  Сумма собственно лизинговых платежей, т.е. платежей за временное пользование имуществом в течение всего срока действия договора, была определена в размере 10 063 608 руб.

Толкуя спорный договор в соответствии с правилами статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к выводу о том, что спорная сделка не может быть квалифицирована как  сделка по приобретению ЗАО «Мастра» имущества. Возможность такого приобретения была поставлена под определенные условия, а именно: уплату всех лизинговых платежей лизингополучателем и оформление договора купли-продажи. Условие о том, что лизинговые платежи засчитываются в выкупную стоимость имущества, в спорном договоре отсутствует.  Следовательно, в соответствии с положениями названной сделки имущество не приобреталось ЗАО «Мастра», а лишь могло быть приобретено.

Между тем, как  указано выше,  в силу   пункта 1 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» в качестве крупной может быть квалифицирована сделка, связанная  с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Сделки, связанные с возможностью приобретения имущества в собственность, законодатель к числу крупных не относит.

При таких обстоятельствах доводы апеллянтов о том, что спорный договор являлся сделкой об отчуждении, по которой  ЗАО «Мастра» приобреталось имущество,  подлежит отклонению.

Ссылка заявителей на пункт 40 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 №66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» не принимается апелляционной инстанцией, поскольку в соответствии с указанным разъяснением высшей судебной инстанции договор аренды может быть признан крупной сделкой для арендодателя в случае, если переданное им во временное владение и пользование имущество лишило его самого возможности осуществлять производственную деятельность, а доход, полученный в результате арендных платежей, оказался значительно меньшего того дохода, который мог бы быть получен от непосредственного использования производственного оборудования.   

В настоящем случае истец просит признать недействительной сделку возмездного пользования для арендатора (лизингополучателя).

Утверждения заявителей о том, что в силу устава ЗАО «Мастра» все совершаемые обществом сделки, в том числи сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, подлежали одобрению вышестоящим органом управления, не основаны на положениях названного учредительного документа.

Так, согласно подпункту 16 пункта 7.1 и  подпункту 13 пункта 12.5 устава ЗАО «Мастра» к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров отнесено одобрение крупных сделок, предусмотренных статьей 79 (глава Х) Федерального закона «Об акционерных обществах».

 При этом поименованными материальными нормами к числу крупных не отнесены сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Анализируя спорный договор, суд первой инстанции пришел к выводу о невозможности его признания в качестве крупной сделки также и по причине того, что договор был заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Не соглашаясь с указанным выводом, заявители ссылаются на то, что основным видом деятельности ЗАО «Мастра» является не оказание транспортно-экспедиционных услуг, а производство сухих строительных смесей.

В то же время такое производство также требует наличия транспортных средств, как для подвоза  составляющих данных смесей, так и для их  последующей реализации потребителям.

 Как следует из  спецификации, прилагаемой к договору лизинга, предметом последнего  являлись специализированные транспортные средства (седельные тягачи с гидравликой для цементовоза, самосвалы, автопоезда, прицепы), т.е. машины, используемые при выполнении строительных и связанных с ними работ (т.1, л.д.51).

Данное обстоятельство совершения спорной сделки также оценивается судебной коллегией как доказательство заключения договора в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно отмечено, что в число основных видов деятельности ЗАО «Мастра» входила и транспортно-экспедиционная деятельность, а потому полученное в лизинг имущество также могло быть использовано на ее осуществление. При этом ссылки апеллянтов на необходимость получения специальной лицензии, во-первых, сами по себе не могут являться основанием для вывода о невозможности приобретения соответствующего оборудования при отсутствии такой лицензии,  а во-вторых,  не основаны на положениях статьи 17 Федерального закона «О лицензировании отдельных видов деятельности».

Довод ЗАО «Мастра» о порядке учета переданного в лизинг имущества не относится к существу настоящего спора и не влияет на правильность принятого судебного акта.                  

Ссылка названного ответчика на признание им иска в суде первой инстанции, при наличии возражений второго ответчика – ООО «ЛК «Уралсиб» -  против предъявленных требований, не является  условием для удовлетворения заявленного иска, а неуказание судом первой инстанции на такое признание иска  в тексте  решения не относится к числу безусловных оснований для отмены  судебного акта.

 С учетом изложенного судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции и отклоняет доводы заявителей о  незаконности и необоснованности судебного акта.

Обстоятельствам дела,  исследованным судом первой инстанции,  и  взаимоотношениям сторон  дана правильная правовая квалификация.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3  статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине по  апелляционным жалобам  подлежат отнесению на заявителей - МБК «ППБ. ИНК»  и ЗАО «Мастра».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

                                            П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Рязанской области от 12 марта  2009 года по делу № А54-4574/2008 С14 оставить без изменения, а апелляционные жалобы  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление  может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

  Председательствующий судья

Л.А. Капустина

  Судьи

   М.В. Никулова

   Е.И. Можеева