Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2009 по делу n А54-3976/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тула

13 мая 2009 года

                                   Дело № А54-3976/2008 С16

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каструба М.В.,

судей Заикиной Н.В., Капустиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горбачевой Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу снабженческо-сбытового сельскохозяйственного потребительского кооператива «Подворье» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 24 февраля 2009 года по делу № А54-3976/2008 С16 (судья Картошкина Е.А.), принятое по иску снабженческо-сбытового сельскохозяйственного потребительского кооператива «Подворье» к  ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Рязанского регионального филиала, третье лицо: Министерство сельского хозяйства и продовольствия Рязанской области, о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя): не явился, извещен судом надлежаще;

от ответчика: Бирюков А.В. – представитель по доверенности от  28.02.2008;

от третьего лица: не явился, извещен судом надлежаще;

установил:

снабженческо-сбытовой сельскохозяйственный потреби­тельский кооператив "Подворье" (далее СССПК "Подворье") обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Рос­сийский сельскохозяйственный банк" (далее ОАО «Россельхозбанк») в лице Рязанского регионального филиала о признании недействительным кредитного договора №065800/0456 от 08.08.06г. и применении последствий недействительности сделки.

В деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, участвует Министерство сельского хозяйства и продовольствия Рязанской области.

Решением арбитражного суда от 24 февраля 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его необоснованность и незаконность в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильным применением норм материального и процессуального права, СССПК "Подворье" обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению заявителя жалобы, в нарушение п. 8 ст. 24 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» в протоколе общего собрания участников СССПК «Подворье» № 10 от 10.06.2006г., представленном ответчиком, не указана дата извещения о проведении общего собрания членов кооператива и дата представления материалов, прилагаемых к повестке дня общего собрания членов кооператива, а также общее число членов кооператива на дату извещения о проведении общего собрания членов кооператива, число присутствующих на общем собрании членов кооператива и ассоциированных членов кооператива с правом решающего голоса. Заявитель ссылается на отсутствие кворума на общем собрании кооператива и указывает, что судом области не дана оценка доводу истца о заключении кредитного договора на заведомо невыгодных для истца условиях.

В судебном заседании представитель ответчика не согласился с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истец и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд представителей не направили. От третьего лица в апелляционный суд поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия представителя.

Представитель ответчика не возражал против рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие представителей истца  и третьего лица.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ в отсутствие представителей истца и третьего лица.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

08 августа 2006 г. между ОАО «Россельхозбанк» в лице Рязанского регионального филиала (Кредитор) и СССПК "Подворье" (Заемщик) был заключен кредитный договор №065800/0456, по условиям которого Кредитор обязуется предоставить Заемщику денежные средства в размере и на условиях настоящего договора, а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора.

Согласно п. 1.2 указанного договора размер кредита составил 10 000 000 руб.

Пунктом 1.4 договора установлена процентная ставка (пла­та за пользование кредитом) в размере 14% годовых. Срок предоставления кредита заемщику - до 22.09.2006г. (п. 1.5 договора). В соответствии с п. 1.6 договора окончательный срок возврата кредита - 07.08.2008г.

Согласно п. 2.1 договора кредит предоставлялся на следующие цели: расходы на приобретение и доставку по заявкам членов кооператива мине­ральных и иных удобрений, ГСМ, ядохимикатов, ремонтно-строительных материалов.

В силу п. 8.1 договора настоящий договор вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями сторон и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по нему.

Заемные денежные средства были перечислены банком истцу по кредитному договору № 065800/0456 от 08.08.2006, что не оспаривается сторонами.

В обеспечение исполнения Заемщиком обязательств по кредитному договору между теми же сторонами был заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) №065800/0156-7.2 от 26.12.07г.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодек­сом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо незави­симо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недей­ствительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каж­дая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в слу­чае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, ко­гда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной ра­боте или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - ес­ли иные последствия недействительности сделки не предусмотрены зако­ном.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными доку­ментами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой со­вершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействи­тельной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Исходя из положений статьи 166, сделки, признаваемые недействительными по осно­ваниям, предусмотренным в статье 174, являются оспоримыми.

Согласно п. 3 ст. 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной коопера­ции" сделки кооператива, стоимость которых в про­центах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости зе­мельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 про­центов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 про­центов - по совместному решению правления кооператива и наблюдатель­ного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собра­ния членов кооператива.

В соответствии с пп. 6 п. 2 ст. 20 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" к исключительной компетенции общего собрания членов коопера­тива относится рассмотрение и принятие решений по вопросу отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретения, а также совершения сделок, если решение по этому вопросу настоящим фе­деральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции об­щего собрания членов кооператива.

Согласно представленному истцом бухгалтерскому балансу по состоянию на 30.06.2006г. общая стоимость активов общества, за вычетом стоимости земельных участков и основных средств, составляет 19 407 000 руб., 20% от указанной суммы – 3 881 400 руб.

Цена кредитного договора составляет 10 000 000 руб., то есть более 20% от общей стоимо­сти активов кооператива.

С учетом изложенного суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что на заключение оспариваемой сделки требовалось согласие общего собрания членов СССПК "Подворье".

В соответствии с п. 12.3 Устава СССПК "Подворье" к исключительной компетенции общего собрания участников общества отнесены полномочия, предусмотренные законодательством. К указанным полномочиям следует отнести одобрение общего собрания на совершение сделки, стоимость которой свыше 20% от общей стоимости активов кооператива.

Согласно п. 12.4 Устава СССПК "Подворье" общее собрание является правомочным, если на нем присутствует более 50% пайщиков кооператива.

В соответствии с п. 12.5 Устава СССПК "Подворье" решение по вопросу, относящемуся к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, считается принятым, если за него проголосовало не менее чем 2/3 голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива.

Согласно п. 8 ст. 24 ФЗ "О сельскохозяйственной коопера­ции" решения общего собрания членов кооператива оформляются протоколом, который составляется в ходе этого собрания и оформляется не менее чем в двух экземплярах.

Из представленной в материалы дела копии протокола № 10 от 10.06.06г. общего собрания членов СССПК "Подворье", следует, что на общем собрании присутствовали 6 членов кооператива из 7, что говорит о наличии кворума и правомочности указанного собрания принимать решения по вопросам повестки дня.

Таким образом, ссылка заявителя жалобы на отсутствие кворума на общем собрании кооператива, подлежит отклонению, как несостоятельная.

В обоснование своей позиции по делу истец заявлял ходатайство в суде первой инстанции о вызове в судебное заседание в качестве свидетелей членов СССПК "Подворье" для пояснения обстоятельств проведения общего собрания, оформленного протоколом №10 от 10.06.2006г.

В дальнейшем в судебном заседании по настоящему делу истец отказался от ходатайства о вызове указанных свидетелей.

В силу ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Согласно протоколу общего собрания СССПК "Подворье" от 10.06.2006г. № 10, общее собрание кооператива решало вопросы: о привле­чении кредита на текущие нужды в ОАО «Россельхозбанк»; о предоставлении залога имущества для получения кредита.

Судом области установлено, что по указанным вопросам членами кооператива были приняты единогласные решения: о согласии с привлечением кредита на общую сумму 10 000 000 руб. и направлении его на развитие ЛПХ, входящих в состав кооператива; о передаче в залог имущества – двух сборных металлоконструкций общей стоимостью 18 486 780 руб. в ОАО «Россельхозбанк» для привлечения кредита в 10 000 000 руб.

При таких обстоятельствах суд области в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, обоснованно признал общее собрание СССПК "Подворье", оформленное протоколом № 10 от 10.06.2006г., состоявшимся и правильно оценил протокол № 10 от 10.06.2006г. как доказательство одобрения общим собра­нием членов кооператива заключения оспариваемого кредитного договора №065800/0456 от 08.08.2006.

Таким образом, арбитражный суд, дав надлежащую оценку имеющимся в деле доказательствам и доводам сторон, пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных СССПК "Подворье" требований.

Довод заявителя жалобы о том, что в нарушение п. 8 ст. 24 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» в протоколе общего собрания участников СССПК «Подворье» № 10 от 10.06.2006г., представленном ответчиком, не указана дата извещения о проведении общего собрания членов кооператива и дата представления материалов, прилагаемых к повестке дня общего собрания членов кооператива, а также общее число членов кооператива на дату извещения о проведении общего собрания членов кооператива, число присутствующих на общем собрании членов кооператива и ассоциированных членов кооператива с правом решающего голоса, отклоняется ввиду следующего.

В Федеральном законе «О сельскохозяйственной кооперации» (далее Закон) не содержится нормы о том, что неуказание в протоколе общего собрания сведений, предусмотренных п. 8 ст. 24 Закона, ведет к недействительности протокола, а проведенное общее собрание, после которого оформлен протокол, считается неправомерным.

Неуказание в протоколе данных о дате извещения о проведении общего собрания членов кооператива и дате представления материалов, прилагаемых к повестке дня общего собрания членов кооператива, а также общего числа членов кооператива на дату извещения о проведении общего собрания членов кооператива, при том, что на нем присутствовали все члены кооператива, можно расценивать как неполноту указанных в протоколе сведений.

Согласно п. 12 ст. 24 Закона в случае, если члены кооператива подали заявления о неполноте протокола общего собрания членов кооператива, эти заявления должны быть рассмотрены на ближайшем собрании членов кооператива.

Таким образом, Закон допускает возможность неполноты оформленного протокола общих собраний членов кооперативов, а также процедуру устранения в указанных протоколах недостатков, но это не ведет к неправомерности проведенных собраний и принятых на них решений по повестке дня.

Члены кооператива не воспользовались предоставленным им п. 12 ст. 24 Закона правом, а именно не заявляли о неполноте протокола, решение собрания ими не было признано недействительным в установленном законом порядке.

Кроме того, п. 1 ст.