Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2009 по делу n А54-2902/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

размер подтверждаются имеющимися в материалах дела доказательствами, а именно: актами приема-передачи векселей от 09.04.2003, от 10.04.2003, от 16.04.2003, от 23.04.2003 на общую сумму 5 002 450 руб. (т.1, л.д. 54-60), актами приемки-передачи товара на хранение № 1 от 10.04.2003 и № 3 от 23.04.2003, товарными накладными № 603 от 10.04.2003, № 856 и 857 от 23.04.2003 на сумму 5 000 000 руб. (т.1, л.д. 43-44, 47-49), дополнительным соглашением от 18.01.2005 к договору на оказание услуг № 63-юр от 09.04.2003 и актом сверки расчетов по состоянию на 01.05.2003 (т.1, л.д. 70-71).

Срок погашения новым должником обусловленной договором суммы задолженности кредитору определен сторонами в пункте 2.2.2 договора до 31.12.2007 путем поставки в региональный продовольственный фонд мяса говядины 1 категории в количестве 56 679 кг на сумму 3 441 074 руб. или перечислением денежных средств по согласованию с кредитором.

Однако в обусловленный договором срок задолженность в размере 3 441 074 руб. ни одним из предусмотренных договором способов не была погашена ответчиком по первоначальному иску.

При этом нормами статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен один из важнейших принципов обязательственных правоотношений, согласно которому  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями  и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства является недопустимым, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Между тем доказательств, подтверждающих надлежащее исполнение принятых на себя обязательств по договору о переводе долга №47-юр от 25.09.2006 в части погашения задолженности перед истцом в размере 3 441 074 руб. апеллянтом, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представлено не было.

Установив в ходе рассмотрения дела факт ненадлежащего исполнения ООО «Михайловский мясокомбинат» своих обязанностей в части погашения задолженности перед истцом в размере 3 441 074 руб., суд первой инстанции по праву признал подлежащей взысканию с него соответствующую сумму долга.

Обращаясь в арбитражный суд со встречным иском, ООО «Михайловский мясокомбинат» ссылается на существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Расторжение договора в связи с существенным изменением обстоятельств представляет собой самостоятельный случай прекращения договорных обязательств. В таком случае существенное значение приобретает цель, которой предопределяется прекращение договорного обязательства, а именно восстановление баланса интересов сторон договора, существенным образом нарушенного в силу непредвиденного изменения внешних обстоятельств, не зависящих от их воли. При этом конкретные явления, события, факты, которые могут признаваться существенным изменением обстоятельств, применительно к конкретным условиям, определяет суд. Однако, согласно пункту 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, для того, чтобы какое-либо изменение обстоятельств, связанных с конкретным договором, было отнесено к категории существенных и тем самым достаточных для расторжения договора на основании решения суда, требуется наличие одновременно четырех условий.

Во-первых, предполагается, что стороны в момент заключения договора исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет. Решающим фактором в оценке изменения обстоятельств будет ответ на вопрос, могли ли они разумно предвидеть такое изменение в момент заключения договора.

Во-вторых, изменение обстоятельств должно быть вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота.

В-третьих, исполнение договора при наличии существенно изменившихся обстоятельств без соответствующего изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В-четвертых, из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона, то есть сторона, обратившаяся в суд с требованием о расторжении договора.

Названные четыре условия должны присутствовать одновременно и в совокупности.

При обращении в суд с иском о расторжении договора о переводе долга ООО «Михайловский мясокомбинат» в качестве существенно изменившихся обстоятельств называет отсутствие возможности предвидеть при заключении сделки то, что СППК «Агрофирма Михайловмясо» не поставит мясо. В противном случае, по его мнению, указанный договор вообще не был бы заключен.

Проверяя данный аргумент, судебная коллегия обращает внимание на то, что в рамках договора о переводе долга поставка мяса первоначальным должником - СППК «Агрофирма Михайловмясо» вообще не предусмотрена. Обязательства по поставке мяса кредитору СППК «Агрофирма Михайловмясо» не принимал.

Напротив, как усматривается из договора о переводе долга, именно новый должник – ООО «Михайловский мясокомбинат» принял на себя обязательства по погашению задолженности должника перед кредитором по договору товарного кредита № 63-юр от 09.04.2003 с учетом дополнительного соглашения. Так, ООО «Михайловский мясокомбинат» обязалось в срок до 31.12.2007 погасить кредитору сумму переданного по договору долга в размере 3 441 074 руб. путем поставки в региональный продовольственный фонд мяса говядины 1 категории в количестве 56 679 кг либо перечислением денежных средств по согласованию с кредитором.

При таких условиях судебная коллегия признает, что указанное в качестве существенно изменившихся обстоятельств не относится к таковым и не может являться основанием для расторжения договора о переводе долга.

Не может быть отнесено к категории существенного изменения обстоятельств и неподписание ООО «Михайловский мясокомбинат» акта о приемке мяса и наличии суммы долга, а также неполучение последним мяса от  СППК «Агрофирма Михайловмясо», которые, по мнению истца по встречному иску, свидетельствуют о том, что перевод долга в отношении требования, размер которого не был определен на момент совершения данной сделки, не произошел.

Материалы дела свидетельствуют, что задолженность должника по договору № 47-юр - СППК «Агрофирма Михайловмясо», которую обязался погасить новый должник - ООО «Михайловский мясокомбинат», возникла из договора на оказание услуг № 63-юр от 09.04.2003, заключенного между ГУ «Рязанская областная агропромышленная корпорация» (заказчик) и СППК «Агрофирма Михайловмясо» (исполнитель).

Как уже указывалось, наличие задолженности у последнего перед ГУ «Рязанская областная агропромышленная корпорация» в размере 3 441 074 руб. подтверждается имеющимися в деле доказательствами, в том числе актами приема-передачи векселей от 09.04.2003, от 10.04.2003, от 16.04.2003, от 23.04.2003, актами приемки-передачи товара на хранение № 1 от 10.04.2003 и № 3 от 23.04.2003, товарными накладными № 603 от 10.04.2003, № 856 и 857 от 23.04.2003, дополнительным соглашением от 18.01.2005 к договору на оказание услуг № 63-юр от 09.04.2003 и актом сверки расчетов по состоянию на 01.05.2003.

Причем наличие задолженности в таком размере ООО «Михайловский мясокомбинат» при заключении договора о переводе долга не оспаривалось. Этот договор подписан новым должником без каких-либо возражений относительно наличия задолженности и ее размера.

В то же время в договоре о переводе долга № 47-юр не содержится условие о подписании ООО «Михайловский мясокомбинат» акта о приемке мяса и наличии суммы долга, а также о получении последним мяса от СППК «Агрофирма Михайловмясо».

Что касается указания апеллянта на то, что размер требования не был определен на момент совершения данной сделки, поэтому перевод долга в отношении такого требования не произошел, то оно подлежит отклонению. Так, в договоре № 47-юр сумма передаваемого долга определена в размере                3 441 074 руб. и указана в пунктах 1.3, 2.1.1, 2.2.2 договора.

С учетом изложенного перечисленные истцом обстоятельства не могут рассматриваться в качестве существенного изменения обстоятельств, предусмотренного статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, в качестве основания для расторжения договора о переводе долга.

Тем более одно лишь перечисление истцом указанных обстоятельств еще не свидетельствует  о существенном изменении обстоятельств, существовавших на момент заключения договора о переводе долга.

То обстоятельство, что истец предлагал ГУ «Рязанская областная агропромышленная корпорация» расторгнуть договор о переводе долга в добровольном порядке также не может рассматриваться в качестве достаточного основания для его расторжения по решению суда.

Так, письмом № 84 от 04.12.2008, направленным в адрес ГУ «Рязанская областная агропромышленная корпорация», истец предложил расторгнуть договор о переводе долга, ссылаясь при этом на противоречивость имеющихся документов о наличии долга и кабальность требований ГУ «Рязанская областная агропромышленная корпорация» (т.2, л.д. 89).

В ответном письме № 188 от 15.12.2008 последнее отклонило предложение о расторжении договора о переводе долга (т.2, л.д. 99).

Таким образом, по соглашению сторон указанный договор не был расторгнут.

Перечисленные же истцом обстоятельства  не обладают условиями, необходимыми для отнесения их к категории существенных и тем самым достаточных для расторжения договора о переводе долга на основании решения суда.

Доказательств того, что в связи с наступлением этих обстоятельств стало невозможным исполнение обязательств по указанному договору, истец также не представил, поэтому основания для его расторжения в судебном порядке в соответствии со ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации также отсутствуют.

Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, в силу положений статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор по договору о переводе долга дает лишь согласие на его заключение между должником и новым должником и не является стороной по договору, что также свидетельствует о необоснованности предъявленных требований к ГУ «Рязанская областная агропромышленная корпорация» о расторжении договора.

Что касается требований истца по встречному иску к СППК «Агрофирма Михайловмясо», то суд области принимая во внимание наличие в материалах дела сведений о ликвидации СППК «Агрофирма Михайловмясо», исходил из того, что действующим законодательством не предусмотрена возможность расторжения исполненного договора, сторона по которому ликвидирована, и пришел к выводу об отказе в удовлетворении встречного иска к  СППК «Агрофирма Михайловмясо», а также прекращении производства по делу в части требований к этому ответчику. 

            Судебной коллегией оценивается как необоснованный довод апеллянта о безвозмездности договора № 47-юр от 25.09.2006.

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Однако в данном случае ни законом, ни самим  договором о переводе долга не предусмотрен его безвозмездный характер.

С учетом изложенного судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения арбитражного суд первой инстанции и отклоняет доводы заявителя о незаконности судебного акта.

Обстоятельствам дела,  исследованным судом первой инстанции,  и  взаимоотношениями сторон  дана правильная правовая квалификация.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

   В соответствии с пунктом 3  статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине по  апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей подлежат отнесению на ответчика - ООО «Михайловский мясокомбинат».

   На основании изложенного, руководствуясь статьями  110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 22 января 2009 года по делу № А54-2902/2008 С10 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление  может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Никулова

Судьи

Н.В.