Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2009 по делу n А54-2902/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

04 мая 2009 года

 Дело № А54-2902/2008 С10

          Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2009 года

            Постановление изготовлено в полном объеме   04 мая 2009 года

          Двадцатый арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего      Никуловой М.В.,

судей                                         Заикиной Н.В., Рыжовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андреевой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Михайловский мясокомбинат», г.Михайлов Рязанской области, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 22 января 2009 года по делу № А54-2902/2008 С10 (судья Грошев И.П.), принятое по иску государственного учреждения «Рязанская областная агропромышленная корпорация», г.Рязань, к обществу с ограниченной ответственностью «Михайловский мясокомбинат», г.Михайлов Рязанской области, третье лицо: сельскохозяйственный потребительский перерабатывающий кооператив «Агрофирма Михайловмясо», г.Михайлов Рязанской области, о взыскании 3 441 074 руб., и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Михайловский мясокомбинат», г.Михайлов Рязанской области, к государственному учреждению «Рязанская областная агропромышленная корпорация», г.Рязань, к сельскохозяйственному потребительскому перерабатывающему кооперативу «Агрофирма Михайловмясо», г.Михайлов Рязанской области, о расторжении договора,

            при участии в заседании:

от истца: Протянова А.Н., представителя,  доверенность б/н от 27.04.2009;

                Сидорова А.Б., представителя, доверенность б/н от 27.04.2009,

от ответчика: Ащепковой Н.Г., представителя, доверенность № 7 от 22.04.2009,  

от третьего лица: не явился, ликвидирован,

                                                       установил:

государственное учреждение «Рязанская областная агропромышленная корпорация» (далее – ГУ «Рязанская областная агропромышленная корпорация»), г.Рязань, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Михайловский мясокомбинат» (далее – ООО «Михайловский мясокомбинат»), г.Михайлов Рязанской области, о взыскании о задолженности по договору о переводе долга № 47-юр. от 25.09.2006 путем поставки говядины в количестве 56 679 кг на общую сумму 3 441 074 руб. (л.д. 3).

До рассмотрения спора по существу истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил заявленные исковые требования и просил суд взыскать с ответчика задолженность по договору о переводе долга № 47-юр. от 25.09.2006 в размере 3 441 074 руб. (том 2, л.д. 45). Судом уточнение принято.

В деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, участвует сельскохозяйственный потребительский перерабатывающий кооператив «Агрофирма Михайловмясо» (далее – СППК «Агрофирма Михайловмясо»), г.Михайлов Рязанской области.

В свою очередь ответчик – ООО «Михайловский мясокомбинат», в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предъявил встречный иск к ГУ «Рязанская областная агропромышленная корпорация» о расторжении договора о переводе долга № 47-юр. от 25.09.2006, заключенного между истцом и ответчиком (том 2, л.д.93-95).

Определением суда первой инстанции от 29.10.2008 встречное исковое заявление принято к производству (том 2, л.д. 107-108).

Протокольным определением от 15.01.2009 к участию в деле в качестве ответчика по встречному исковому заявлению, в порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечен СППК «Агрофирма Михайловмясо».

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 22.01.2009 (судья Грошев И.П. исковые требования ГУ «Рязанская областная агропромышленная корпорация» удовлетворены в полном объеме: с  ООО «Михайловский мясокомбинат» в пользу ГУ «Рязанская областная агропромышленная корпорация» взыскано 3 441 074 руб. задолженности. В удовлетворении встречного иска ООО «Михайловский мясокомбинат» отказано. В части встречных исковых требований к СППК «Агрофирма Михайловмясо» производство по делу прекращено на основании п.5 ч.1 ст.150 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (т.3, л.д. 41-47).

Разрешая спор по существу, первая инстанция исходила из установленного факта ненадлежащего исполнения ООО «Михайловский мясокомбинат» принятых на себя обязательств в рамках заключенного договора о переводе долга и, руководствуясь нормами статей  309, 310, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворила заявленные ГУ «Рязанская областная агропромышленная корпорация» исковые требования. Одновременно суд области пришел к выводу об отсутствии предусмотренных законом или договором оснований для расторжения  совершенной сторонами сделки.

Не согласившись с такой позицией суда области, ООО «Михайловский мясокомбинат» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и несоответствие выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своих доводов податель жалобы ссылается на наличие в материалах дела письма-запроса от 22.01.2007 о предоставлении товарораспорядительных документов по государственному контракту на оказание услуг по хранению мяса для государственных  нужд № 1368 от 30.12.2005. Отмечает, что договор о переводе долга заключен 25.09.2006, в то время как акт сверки задолженности представлен по состоянию на 01.01.2005. Указывает, что деятельность СППК «Агрофирма Михайловмясо» была фактически приостановлена с 25.04.2005, о чем свидетельствуют акт об опломбировании неработающего газопотребляющего оборудования, соглашение о расторжении договора поставки от 25.08.2005. Считает, что факт непринятия и отсутствия мяса на складе ООО «Михайловский мясокомбинат» подтверждается актом комиссии от 05.03.2007. Обращает внимание на то, что судом не учтены доказательства неполучения мяса от СППК «Агрофирма Михайловмясо» в счет принятого долга. 

ГУ «Рязанская областная агропромышленная корпорация» представило письменные возражения на доводы апелляционной жалобы, изложенные в отзыве. Указывает, что замена должника по договору о переводе долга произведена в соответствии с положениями статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации с согласия кредитора. При этом долг, переведенный на ответчика, был подтвержден документами, представленными в материалы дела. Считает, что договор о  переводе долга не является договором дарения, поскольку при его заключении намерение передать право (требование) в качестве дара у сторон отсутствовало. Полагая законным и обоснованным принятый судебный акт, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители сторон поддержали свои позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.  

Представитель СППК «Агрофирма Михайловмясо» в судебное заседание апелляционной инстанции не явился. В материалы дела представлены сведения о ликвидации СППК «Агрофирма Михайловмясо».

Законность и обоснованность судебного акта  проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, выслушав мнение представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Судом первой инстанции установлено, что в соответствии с постановлением главы администрации Рязанской области № 53 от 31.03.2003 «О формировании регионального продовольственного фонда и порядке его использования в 2003 году» 09.04.2003 между ГУ «Рязанская областная агропромышленная корпорация» (заказчик) и СППК «Агрофирма Михайловмясо» (исполнитель) заключен договор на оказание услуг № 63-юр (т.1, л.д. 42).

По условиям пунктов 1.1, 1.2 договора заказчик поручил, а исполнитель обязался закупить крупный рогатый скот высшей упитанности, произвести забой скота, получить мясо – говядину 1 категории, заложить на хранение 100 000 кг мяса – говядины 1 категории по цене 50 руб. (с НДС) за 1 кг на сумму                5 000 000 руб.

В свою очередь заказчик обязался оплатить мясо перечислением денежных средств на расчетный счет исполнителя. Сумма оплаты исполнителю по настоящему договору составляет 5 000 000 руб. (пункты 4.1, 4.2 договора).

По актам приема-передачи векселей от 09.04.2003, от 10.04.2003, от 16.04.2003, от 23.04.2003 заказчик передал исполнителю векселя Рязанского ОСБ № 8606 г.Рязань на общую сумму 5 002 450 руб. (т.1, л.д. 54-60).

Во исполнение условий совершенной сделки исполнитель передал заказчику мясо – говядину в количестве 100 000 руб. на общую сумму                5 000 000 руб., что подтверждается имеющимися в деле счетами-фактурами и товарными накладными (т.1, л.д. 99-106).

Согласно актам приемки-передачи товара на хранение № 1 от 10.04.2003 и № 3 от 23.04.2003 заказчик по товарным накладным № 603 от 10.04.2003, № 856 и 857 от 23.04.2003, передал исполнителю на ответственное хранение на собственном складе мясо говядину 1 категории в количестве 100 000 кг на сумму 5 000 000 руб. (т.1, л.д. 43-44, 47-49).

Дополнительным соглашением от 18.01.2005 к договору на оказание услуг № 63-юр от 09.04.2003 стороны констатировали наличие задолженности у исполнителя перед заказчиком в сумме 3 411 074 руб., а именно: говядины на хранении в количестве 54 777 кг на сумму 3 411 074 руб. согласно акту сверки расчетов по состоянию на 01.01.2005 и договорились пролонгировать срок исполнения обязательств по договору на оказание услуг № 63-юр на новый срок до 01.01.2006 (т.1, л.д. 70).

Затем, 25.09.2006 между ГУ «Рязанская областная агропромышленная корпорация» (кредитор), СППК «Агрофирма Михайловмясо» (должник) и ООО «Михайловский мясокомбинат» (новый должник) заключен договор о переводе долга № 47-юр (т.1, л.д. 6), по условиям которого должник передал, а новый должник принял на себя обязательства по погашению задолженности должника перед кредитором по договору товарного кредита № 63-юр от 09.04.2003 с учетом дополнительного соглашения (п.1.2).

В пункте 1.3 стороны определили сумму долга, передаваемую по договору, которая составила 3 441 074 руб., в том числе мясо говядины в количестве              56 679 кг.

В соответствии с пунктом 2.1.1 договора кредитор обязался засчитать в счет погашения суммы долга, указанной в пункте 1 3 договора, поставку новым должником мяса говядины в количестве 56 679 кг на сумму 3 441 074 руб.

В свою очередь новый должник обязался в срок до 31.12.2007 погасить кредитору сумму переданного по договору долга путем поставки в региональный продовольственный фонд мяса говядины 1 категории в количестве 56 679 кг на сумму 3 441 074 руб. При этом погашение суммы долга по согласованию с кредитором может осуществляться новым должником перечислением денежных средств (пункты 2.2.2, 2.2.3 договора).

Ссылаясь на нарушение ответчиком условий договора о переводе долга по возврату мяса говядины в количестве 56 679 кг на сумму 3 441 074 руб., истец направил ответчику предарбитражное предупреждение № 24 от 11.07.2008, в котором потребовал погасить образовавшуюся задолженность поставкой мяса говядины количестве 56 679 кг на сумму 3 441 074 руб. в течение 10 дней с момента его получения (т.1, л.д. 13).

Изложенные в предарбитражном предупреждении требования не были выполнены ООО «Михайловский мясокомбинат», что  послужило основанием для обращения ГУ «Рязанская областная агропромышленная корпорация» в арбитражный суд с настоящим иском.

Ссылаясь на существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, ООО «Михайловский мясокомбинат» предъявило встречный иск о расторжении договора о переводе долга № 47-юр от 25.09.2006.

Принимая судебный акт, первая инстанция исходила из установленного факта ненадлежащего исполнения ООО «Михайловский мясокомбинат» принятых на себя обязательств в рамках заключенного договора о переводе долга и, руководствуясь нормами статей  309, 310, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворила заявленные ГУ «Рязанская областная агропромышленная корпорация» исковые требования. Одновременно суд области пришел к выводу об отсутствии предусмотренных законом или договором оснований для расторжения  совершенной сторонами сделки.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства с учетом обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная судебная коллегия считает данные выводы правильными.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации  гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В настоящем споре обязанности ООО «Михайловский мясокомбинат» по погашению задолженности перед истцом в размере 3 441 074 руб. возникли из сделки о переводе долга, подтверждением которой является договор № 47-юр от 25.09.2006.

В соответствии со статьей 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

Новый должник вправе выдвигать против требования кредитора возражения, основанные на отношениях между кредитором и первоначальным должником (статья 392 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как усматривается из договора о переводе долга № 47-юр от 25.09.2006, его предметом являлось погашение новым должником (ООО «Михайловский мясокомбинат») кредитору (ГУ «Рязанская областная агропромышленная корпорация»), переданной должником (СППК «Агрофирма Михайловмясо») задолженности по договору № 63-юр от 09.04.2003 с учетом дополнительного соглашения в размере 3 441 074 руб., в том числе мяса говядины в количестве 56 679 кг.

Причем наличие задолженности СППК «Агрофирма Михайловмясо» перед ГУ «Рязанская областная агропромышленная корпорация» по договору № 63-юр от 09.04.2003 и ее