Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2009 по делу n А54-4047/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

 П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Тула                                                                    Дело № А54-4047/2008 С16

14 апреля 2009 года.                                                                                                     

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  14 апреля 2009 года.

          Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Л.А.,

судей   Рыжовой Е.В., Каструба М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Матузиной Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Малинищи» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 02 февраля 2009 года по делу № А54-4047/2008 С16 (судья Картошкина Е.А.), принятое по иску Плешаковой Ирины Александровны, к ООО «Малинищи»,  с. Малинищи Пронского района Рязанской области,

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 928 490 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 28 318 руб. 95 коп., расходов на оплату услуг представителя в размере 5 000 руб.,

при участии:

от истца: Строкова И.А. – представителя по доверенности от 23.10.2008;

от ответчика: Материкина А.П. – представителя по доверенности от 21.11.2008,

УСТАНОВИЛ:

Плешакова Ирина Александровна (далее – Плешакова И.А.) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Малинищи» (далее – ООО «Малинищи»), с. Малинищи Пронского района Рязанской области, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Малинищи» в сумме  928 490 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 28 318 руб. 95 коп., расходов на оплату услуг представителя в сумме 5 000 руб.; взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.10.2008 по день фактического исполнения обязательства с учетом ставки рефинансирования 11% годовых.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 02 февраля 2009 года исковые требования Плешаковой И.А. удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Малинищи» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для  дела.

Заявитель утверждает, что истец не вносил  долю в уставный капитал общества при его создании и поэтому, по его мнению, не имеет права на получение действительной стоимости этой доли при выходе из общества.

Заявитель указывает, что суд в обоснование своих выводов сослался на недействующую редакцию устава ООО «Малинищи».

Истица с доводами апелляционной жалобы не согласна по основаниям, указанным в письменном отзыве на апелляционную жалобу, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали указанные позиции по делу.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Плешакова Ирина Александровна являлась участником ООО «Малинищи», что подтверждается уставом общества ООО «Малинищи», утвержденным решением общего собрания участников (протокол №1 от 25.06.2002) и учредительным договором общества от 25.06.2002 (т.1, л.д. 37-64).

Согласно разделу 3 учредительного договора ООО «Малинищи» от 25.06.2002, разделу 7 устава ООО «Малинищи» размер уставного капитала общества составляет 10 000 руб., доля Плешаковой И.А. - 1% уставного капитала общества (одна доля номинальной стоимостью 100 руб.).

24.12.2007 Плешакова И.А. обратилась к обществу с заявлением о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости принадлежащей ей доли (т.1, л.д.18).

Поскольку общество не произвело выплату действительной стоимости доли, принадлежащей истцу как участнику общества, Плешакова И.А. обратилась в суд с настоящим иском.

Принимая решение, суд первой инстанции исходил из положений статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым при выходе участника из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли. Кроме того, на основании ст. 395 Гражданского кодекса РФ суд взыскал с ответчика в пользу истицы проценты за пользование чужими денежными средствами в связи с невыполнением  денежного обязательства, возникшего в связи с выходом истицы из состава общества.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает данные выводы соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

 Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности их участников, а также обеспечение защиты прав и интересов участников в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации определены Федеральным законом № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об  обществах с ограниченной ответственностью».

В частности, нормы указанного закона предусматривают возможность выхода участника из общества с предоставлением ему определенных гарантий, связанных с указанным действием.

Предметом заявленного по настоящему делу иска является требование о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Малинищи».

  Согласно ст. 94 Гражданского кодекса РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

  При этом последствия выхода участника из общества заключаются в том, что участнику общества должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующая его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Из анализа указанной материальной нормы права следует, что лицо сохраняет право на выплату действительной стоимости его доли лишь в том случае, если на момент его выхода из общества оно обладало статусом участника этого общества.

Учредительными документами ООО «Малинищи», а именно п. 3.3. учредительного договора от 25.06.2002 (т.1, л.д.37-47) и п. 7.3 устава ООО «Малинищи», утвержденного решением общего собрания участников протоколом №1 от 25.06.2002, подтверждается участие Плешаковой И.А.  в ООО «Малинищи» с долей в размере 1 % уставного капитала общества (том 1, л.д. 48-64).

Согласно п. 7.4 устава ООО «Малинищи» на момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен не менее, чем на 50%, о чем общество обязано представить в орган государственной регистрации соответствующие документы. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала должна быть оплачена в течение первого года деятельности общества.

С заявлением о выходе из ООО «Малинищи» Плешакова И.А. обратилась 24.12.2007. Документального подтверждения того, что уставный капитал оплачен не полностью, в материалы дела не представлено.

Кроме этого, пунктом 7 протокола №1 общего собрания учредителей ООО «Малинищи» от 25.06.2002 был утвержден акт приема – передачи денежных вкладов учредителей общества, в том числе Плешаковой И.А.

Таким образом, суд исходит из того, что доли участников ООО «Малинищи», в том числе и Плешаковой И.А., оплачены ими в полном объеме.

При этом довод заявителя о том, что истец не вносил свою долю в уставный капитал общества при его создании и поэтому не имеет права на получение действительной стоимости своей доли при выходе из общества, подлежит отклонению.

Представленная заявителем справка №21 от 06.04.2009 о том, что в соответствии с данными бухгалтерской отчетности доля в размере 1% Плешаковой И.А. не оплачена, не может быть признана доказательством невнесения своей доли Плешаковой И.А. в уставный капитал ООО «Малинищи», поскольку как было указано выше, доли в уставный капитал общества  вносились участниками по  акту приема – передачи денежных вкладов учредителей общества, в том числе Плешаковой И.А.

Как пояснил в судебном заседании представитель истицы, бухгалтерские документы по внесению в кассу общества денежных средств в уплату доли не оформлялись, деньги в сумме 100 руб. наличными были переданы истицей назначенному директору общества;  до выхода истицы из общества споров о внесении  доли в уставный капитал  общества не имелось.

В соответствии с п. 2 ст. 26 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

  Аналогичные положения содержатся в разделе 12 устава ООО «Малинищи».

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Из материалов дела усматривается, что уставный капитал ООО «Малинищи» до выхода из него Плешаковой И.А. не изменялся, как и ее доля.

Расчет стоимости чистых активов произведен путем вычитания из суммы активов общества суммы пассивов, что соответствует положениям «Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ», утвержденного Приказом Министерства финансов РФ №10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг №03-6/пз от 29.01.2003. Названный Порядок применим к оценке чистых активов обществ с ограниченной ответственностью и соответствует нормативно установленной методике оценки чистых активов.

В соответствии с указанным Порядком и исходя из данных бухгалтерской отчетности общества с ограниченной ответственностью «Малинищи» за 2007 год, размер чистых активов общества составляет 92 849 000 руб., в связи с чем действительная стоимость доли Плешаковой И.А. равна 928 490 руб. (1% х 92 849 000руб.).

На день рассмотрения спора ответчиком не представлены документальные доказательства, подтверждающие выплату действительной стоимости доли истице.

С учетом изложенного суд первой инстанции правильно определил действительную стоимость доли истца в размере 928 490 руб. и признал ее подлежащей взысканию с ответчика.

Обязательство по оплате действительной доли Плешаковой И.А. в ООО «Малинищи» не было исполнено в установленный срок, и ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о погашении задолженности.

Следовательно, неправомерно удерживая денежные средства истца (просрочка обязательства оплаты), ответчик должен уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами по действующей ставке рефинансирования Банка России (статья 395 ГК РФ).

Согласно расчету истца размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2008 по 10.10.2008, исходя из ставки рефинансирования 11 % годовых, составил 28 318 руб. 95 коп.

В связи с чем, суд первой инстанции по праву взыскал проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 28 318 руб. 95 коп.

Ответчик в установленном процессуальным законодательством порядке представленный расчет процентов за пользование чужими денежными средствами не оспорил, собственного расчета не представил.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами со дня, когда действительная доля должна быть оплачена по день возврата суммы задолженности.

Суд находит данное требование законным и обоснованным, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Кроме этого, Плешакова И.А. просила суд взыскать расходы на оплату услуг представителя в сумме 5 000 руб.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

  В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам; расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте; расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

  В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

  При этом часть 2 статьи 110 указанного Кодекса  определяет, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого  принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

  По смыслу названной нормы разумные пределы расходов являются оценочным понятием, четкие критерии их определения применительно к тем или  иным категориям дел законом  не предусматриваются. В каждом конкретном случае суд вправе определить такие  пределы с учетом  обстоятельств