Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2009 по делу n А54-3836/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тула

08 апреля 2009 года

                         Дело № А54-3836/2008 С9

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 апреля 2009 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каструба М.В.,

судей Никуловой М.В., Заикиной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шмалий Т.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу снабженческо-сбытового СПК "Подворье" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 26.01.09 по делу № А54-3836/2008 С9 (судья Афанасьева И.В.), принятое по иску снабженческо-сбытового СПК "Подворье" к ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Рязанского регионального филиала о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании: 

от истца (заявителя): не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: Бирюков А.В. – представитель ответчика по дов. б/н от 28.02.2008;

установил:

снабженческо-сбытовой сельскохозяйственный потреби­тельский кооператив "Подворье" (далее СССПК "Подворье") обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Рос­сийский сельскохозяйственный банк" (далее ОАО «Россельхозбанк») в лице Рязанского регионального филиала о признании недействительным кредитного договора № 065800/0313 от 03.07.06г. и применении последствий недействительности сделки.

Решением арбитражного суда от 26 января 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его необоснованность и незаконность, в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильным применением норм материального и процессуального права, СССПК "Подворье" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению заявителя жалобы, в нарушение п. 8 ст. 24 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» в протоколе общего собрания участников СССПК «Подворье» № 9 от 10.06.2006г., представленного ответчиком, не указана дата извещения о проведении общего собрания членов кооператива и дата представления материалов, прилагаемых к повестке дня общего собрания членов кооператива, а также общее число членов кооператива на дату извещения о проведении общего собрания членов кооператива, число присутствующих на общем собрании членов кооператива и ассоциированных членов кооператива с правом решающего голоса. Заявитель полагает, что протокол общего собрания № 30 от 25.01.2008г. о пролонгации ранее заключенного договора не может служить доказательством по делу, поскольку данный протокол подписан только двумя лицами - председателем и секретарем собрания, тогда как должен быть подписан не менее чем тремя членами кооператива.

В судебном заседании представитель ответчика не согласился с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу, просил решение Арбитражного суда Рязанской области от 26 января 2009 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд представителя не направил.

Представитель ответчика не возражает против рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие представителя истца.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ в отсутствие представителя истца.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

03 июля 2006 г. между ОАО «Россельхозбанк» в лице Рязанского регионального филиала (Кредитор) и СССПК "Подворье" (Заемщик) был заключен кредитный договор № 065800/0313, по условиям которого Кредитор обязуется предоставить Заемщику денежные средства в размере и на условиях настоящего договора, а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование.

В силу п. 8.1 указанного договора настоящий договор вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями сторон и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по нему.

Заемные средства были предоставлены банком по кредитному договору № 065800/0313 от 03.07.06г. в рамках государственной поддержки кредитования сельскохозяйственных производителей под льготную процентную ставку - 14% на цели строительства (реконструкции) здания овощехранилища по договору строительного подряда.

В обеспечение исполнения Заемщиком обязательств по кредитному договору между теми же сторонами был заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 065800/0156-7.2 от 26.12.07г.

Судом области установлено, что кооперативом были получены субсидии из федерального бюджета РФ и из бюджета Рязанской области по оспариваемому договору в возмещение части затрат на уплату процентов за счет средств федерального бюджета - 1568668 руб., за счет средств областного бюджета Рязанской области - 72275 руб., что подтверждается пись­мом Министерства сельского хозяйства и продовольствия Рязанской об­ласти от 17.11.08г.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодек­сом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо незави­симо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недей­ствительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каж­дая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в слу­чае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, ко­гда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной ра­боте или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - ес­ли иные последствия недействительности сделки не предусмотрены зако­ном.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными доку­ментами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой со­вершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействи­тельной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Учитывая положения статьи 166, сделки признаваемые недействительными по осно­ваниям, предусмотренным в статье 174, являются оспоримыми.

Согласно п. 3 ст. 38 ФЗ "О сельскохозяйственной коопера­ции" сделки кооператива, стоимость которых в про­центах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости зе­мельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 про­центов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 про­центов - по совместному решению правления кооператива и наблюдатель­ного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собра­ния членов кооператива.

В соответствии с пп. 6 п. 2 ст. 20 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" к исключительной компетенции общего собрания членов коопера­тива относится рассмотрение и принятие решений по вопросу отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретения, а также совершения сделок, если решение по этому вопросу настоящим фе­деральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции об­щего собрания членов кооператива.

Согласно представленному истцом бухгалтерскому балансу по состоянию на 01.04.2006г. общая стоимость активов общества, за вычетом стоимости земельных участков и основных средств, составляет 8 844 000 руб.

Цена кредитного договора составляет 10000000 руб., то есть более 20% от общей стоимо­сти активов общества.

С учетом изложенного суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что на заключение оспариваемой сделки требовалось согласие общего собрания членов СССПК "Подворье".

Согласно п. 3 ст. 20 ФЗ "О сельскохозяйственной коопе­рации" решения по вопросам, определенным подпунктами 1, 4, 5, 6 и 9 пункта 2 настоящей статьи, а также по вопросу о ликвидации кооператива считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива.

В соответствии с п. 12.3 Устава СССПК "Подворье" к исключительной компетенции общего собрания участников общества отнесены полномочия, предусмотренные законодательством. К указанным полномочиям следует отнести одобрение общего собрания на совершение сделки, стоимость которой свыше 20% от общей стоимости активов кооператива.

Согласно п. 12.4 Устава СССПК "Подворье" общее собрание является правомочным, если на нем присутствует более 50% пайщиков кооператива.

В соответствии с п. 12.5 Устава СССПК "Подворье" решение по вопросу, относящемуся к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, считается принятым, если за него проголосовало не менее чем 2/3 голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива.

Согласно п. 8 ст. 24 ФЗ "О сельскохозяйственной коопера­ции" решения общего собрания членов кооператива оформляются протоколом, который составляется в ходе этого собрания и оформляется не менее чем в двух экземплярах.

Из представленной в материалы дела копии протокола № 9 от 10.06.06г. общего собрания членов СССПК "Подворье", следует, что на общем собрании присутствовали все члены кооператива, в том числе - 6 человек физических лиц и одно юридическое лицо -  ООО "Городище".

В повестку дня указанного собрания были включены вопросы о привлечении инвестиционного кредита и предоставлении в залог имущества для получения кредита. Члены кооператива проголосовали единогласно за привлечение креди­та и за предоставления имущества в залог в обеспечение кредита.

В обоснование своей позиции по делу истец заявлял ходатайство в суде первой инстанции о вызове в судебное заседание в качестве свидетелей членов СССПК "Подворье" для пояснения обстоятельств проведения общего собрания, оформленного протоколом №9 от 10.06.2006г. В судебном заседании судом области опрошен в качестве свидетеля член СССПК "Подворье" Билитюк В.Ю.

После опроса в судебном заседании Билитюк В.Ю., истец в письменном заявлении отказался от ходатайства о вызове в качестве свидетелей остальных членов СССПК "Подворье" (том 4 л.д. 23).

Суд области, оценив показания Билитюк В.Ю., пояснившего, что на собрании 10.06.2006г. он не присутствовал и собрание не проводилось, пришел к правильному выводу о том, что в отношении других членов кооператива не представлено доказательств об их отсутствии на общем собрании 10.06.2006г. и потому в отсутствие Билитюка В.Ю., на собрании имелся кворум и собрание было правомочно принимать решение об одобрении спорного кредитного договора.

В силу ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Суд первой инстанции обоснованно оценил действия истца по одобрению кредитного договора во взаимосвязи с его действиями по проведению общего собрания 25.01.2008г. с повесткой дня «Решение вопроса об изменении сумм в графике погашения кредитного договора №065800/0313 от 03.07.06г. и кредитного договора №065800/0456 от 08.08.06г. (т. 1 л.д. 49). Данное собрание оформлено представленным в дело протоколом №30 от 25.01.2008г.

Суд области установил, что на собрании, оформленном протоколом №30 от 25.01.2008 г., присутствовали 5 членов кооператива из 7, что говорит о наличии кворума и правомочности указанного собрания принимать решение по вопросам повестки дня.

Таким образом, оценка обоих протоколов, позволяет сделать вывод, что СССПК "Подворье" на общих собраниях принимало решение не только о заключении кредитного договора № 065800/0313 от 03.07.2006г., но и о его пролонгации. В каждом из указанных протоколов изложены выступления и предложения участников собрания по вопросам повестки дня.

При таких обстоятельствах суд области в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ обоснованно признал общие собрания СССПК "Подворье", оформленные протоколами № 9 от 10.06.2006г. и №30 от 25.01.2008 г. состоявшимися и правильно оценил протокол №9 от 10.06.2006г. как доказательство одобрения общим собра­нием членов кооператива заключения оспариваемого кредитного договора № 065800/0313 от 03.07.06г.

Кроме того, апелляционная инстанция считает, что поскольку истец в установленные сроки не оспорил решение об одобрении спорной сделки, принятое на общем собрании 10.06.2006г. и оформленное протоколом №9 от 10.06.2006г., и более того, фактически исполнил решения указанного собрания, заключив кредитный договор и получив кредитные средства, то по прошествии двух лет, истец утратил право, при предъявлении требований о признании одобренного кредитного договора № 065800/0313 от 03.07.06г. недействительным, ссылаться на недействительность общего собрания членов кооператива, которым данный договор одобрен.

Таким образом, арбитражный суд, дав надлежащую оценку имеющимся в деле доказательствам и доводам сторон, пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных СССПК "Подворье" требований.

Довод заявителя жалобы о том, что в нарушение п. 8 ст. 24 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» в протоколе общего собрания участников СССПК «Подворье» № 9 от 10.06.2006г., представленного ответчиком, не указана дата извещения о проведении общего собрания членов кооператива и дата представления материалов, прилагаемых к повестке дня общего собрания членов кооператива, а также общее число членов кооператива на дату извещения о проведении общего собрания членов кооператива, число присутствующих на общем собрании членов кооператива и ассоциированных членов кооператива с правом решающего голоса