Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2009 по делу n А54-1431/2008. Принять новый судебный акт (п.2 ст.269, ч.5 ст.270 АПК)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

26 марта 2009 года

Дело №А54-1431/2008

Двадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Можеевой Е.И.,                     

судей Никуловой М.В., Юдиной Л.А.,                      

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбачевой Ю.А.,

рассмотрев в судебном заседании  дело № А54-1431/2008 С17 по иску ООО «АПН-Скопинская Нива» к  ФГУП Племенной завод «Котовский», ООО «Котовский», третьи лица: Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Рязанской области, администрация МО Пронский муниципальный район Рязанской области, администрация Мамоновского сельского поселения Пронского муниципального района Рязанской области, Кирюхина К.С., Котов М.С., Котова Е.С., Котов Н.В., Котова Т.А., Трифонов А.Ф., Турсунова Ф.Н. о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца: Шумихиной Е.С. – представителя по доверенности от 20.01.2009; Чунаевой А.В. – представителя по доверенности от 20.01.2009;

от ответчика ФГУП Племенной завод «Котовский»: Панчевой О.А. –представителя по доверенности от 01.10.2008;

от ответчика ООО «Котовский»: не явился, извещен надлежаще;

от третьих лиц: не явились, извещены судом надлежаще;

установил:

ООО «АНП - Скопинская Нива», с. Побединка Скопинского района Рязанской области, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к ФГУП Племенной завод «Котовский», д. Мамоново Пронского района Рязанской области, и ООО «Котовский», д. Мамоново Пронского района Рязанской области, о признании недействительным договора № 1 купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: 391155, Рязанская область, Пронский район, д. Мамоново.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования и просил суд признать договор № 1 купли-продажи объектов недвижимого имущества от 31.01.2008 недействительным и применить последствия недействительности сделки, возвратив стороны в первоначальное положение, возвратить недвижимое имущество (41 объект), переданное по договору купли-продажи № 1 в собственность ФГУП Племенной завод «Котовский», взыскать с ФГУП Племенной завод «Котовский» в пользу ООО «Котовский» денежные средства в размере 3693272 руб. 14 коп.

Уточнение исковых требований принято судом к рассмотрению в порядке ст. 49 АПК РФ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Рязанской области и администрация муниципального образования - Пронский муниципальный район Рязанской области, администрация Мамоновского сельского поселения Пронского муниципального района Рязанской области.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 01.09.2008 в удовлетворении  исковых требований  ООО «АНП - Скопинская Нива» отказано.

Не согласившись  с данным судебным актом, ООО «АНП - Скопинская Нива» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворить заявленные требования (с учетом уточнения) в полном объеме.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2008 решение Арбитражного суда Рязанской области от 01.09.2008 отменено, дело № А54-1431/2008С17 принято производству Двадцатого арбитражного апелляционного суда для рассмотрения по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены: Кирюхина К.С., 1935 г. р., Котов М.С., 1983 г. р., Котова Е.С., 1979 г.р., Котов Н.В., 1998 г.р., Котова Т.А., 1960 г.р., Трифонов А.Ф., 1952 г. р., Турсунова Ф.Н., 1957 г. р.

В судебном заседании представители истца поддержали свои исковые требования, настаивали на их полном удовлетворении.

Представитель ФГУП Племенной завод «Котовский» с заявленными требованиями не согласен, просит в удовлетворении иска отказать.

Представители ООО «Котовский» и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены судом надлежащим образом.

Администрацией МО Пронский муниципальный район направлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Судом ходатайство удовлетворено.

Руководствуясь ст. ст. 123, 156 АПК РФ, суд рассмотрел исковые требования ООО «АНП-Скопинская Нива»  в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Рязанской области от 20.06.2006 г. по делу № А54-9595/2006-С1 ФГУП Племенной завод «Котовский», д. Мамоново Пронского района Рязанской области признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

В целях соблюдения порядка реализации имущества сельскохозяйственной организации конкурсным управляющим проведена инвентаризация и независимая оценка имущества должника.

Независимая оценка проведена ООО Аудиторский центр «Кайзен» 05.06.2007 г., согласно отчету № 5-07 рыночная стоимость недвижимого имущества ФГУП ПЗ «Котовский» составила 3693242,14 руб., с учетом разумного округления - 3700000 руб., рыночная стоимость животных с целью реализации третьим лицам составила - 979721,45 руб., с учетом разумного округления - 980000 руб.

Таким образом, общая рыночная стоимость имущества должника по независимой оценке с учетом разумного округления составляет 4680000 руб.

25.12.2007 в областной газете «Рязанские ведомости» № 340 было опубликовано объявление о продаже имущества должника. В объявлении указано, что конкурсный управляющий объявляет о намерении продажи имущества ФГУП Племенной завод «Котовский», включенного в состав конкурсной массы должника. В соответствии со ст. 179-Ф3 от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» преимущественное право приобретения имущества должника имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника. Далее в объявлении указано, что в состав конкурсной массы ФГУП включено следующее имущество: 41 объект недвижимого имущества и 928 голов сельскохозяйственных животных. Рыночная стоимость данного имущества (согласно отчету независимого оценщика № 5-07) - 4680000 руб. В случае намерения приобрести имущество необходимо в течение месяца со дня опубликования данного информационного сообщения направить надлежащим образом оформленную заявку с прилагающимися к ней документами. В объявлении указано, какие приложить к заявке документы, адрес конкурсного управляющего, порядок заключения договора и номер телефона.

Собранием кредиторов ФГУП утвержден порядок реализации имущества должника. В соответствии с решением кредиторов (протокол № 15 от 27.12.2007), за которое участники собрания проголосовали единогласно, включая ООО «АНП-Скопинская Нива», конкурсный управляющий должен реализовать имущество ФГУП, указанное в отчете ООО «Аудиторский центр «Кайзен», в соответствии с пунктами 2,3 статьи 179 Ф3 «О несостоятельности (банкротстве)», начальная стоимость определена в размере 4680000 руб. (т. 1 л.д. 66).

В течение месяца после опубликования сообщения в адрес конкурсного управляющего поступило два письма от лиц, изъявивших желание приобрести имущество должника: ООО «Земля» и ООО «Котовский».

При этом ООО «Земля» документов о владении земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку «ФГУП» и, что занимается производством или переработкой сельскохозяйственной продукции, не представило.

ООО «Котовский» были представлены следующие документы: справка из Управления сельского хозяйства администрации МО - Пронский муниципальный район Рязанской области № 203 от 25.12.2007, подтверждающая статус организации, занимающейся производством или переработкой сельскохозяйственной продукции; справкуаУправления Роснедвижимости по Рязанской области (ТМО № 9 по Рязанской области) №228 от 25.12.2007 о том, что владеет на правах арендатора земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку ФГУП П3 «Котовский», копии договоров № А006-07 аренды земельного участка с кадастровым номером 62:11:008 04 01:0104 от 14.04.2007; №А007-07 аренды земельного участка с кадастровым номером 62:11:008 04 01:0103 от 14.04.2007; №А008-07 аренды земельного участка с кадастровым номером 62:11:009 04 20:0100 от 14.04.2007; №А009-07 аренды земельного участка с кадастровым номером 62:11:009 04 20:0101 от 14.04.2007; №А010-07 аренды земельного участка с кадастровым номером 62:11:009 04 20:0102 от 14.04.2007.

Решением от 28.01.2008 в соответствии со ст. 179 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий признал претендентом на приобретение имущества ФГУП, включенного в состав конкурсной массы должника, по преимущественному праву ООО «Котовский», в признании претендентом по преимущественному праву ООО «Земля» было отказано.

31.01.2008 между ФГУП «Племенной завод «Котовский» и ООО «Котовский» заключен договор № 1 купли-продажи объектов недвижимого имущества, по которому продан 41 объект на сумму 3693272,14 руб., и договор № 2 купли-продажи сельскохозяйственных животных, по которому проданы 928 голов на сумму 979721,45 руб.

В ходе судебного разбирательства конкурсный управляющий представил два дополнительных соглашения к договору № 1 и № 2 о внесении сторонами изменений в п. 4.1 в части стоимости отчуждаемого имущества и доказательства доплаты. С учетом изменений стоимость имущества составила 4680000 руб., которая оплачена покупателем ООО «Котовский».

Ссылаясь на то, что продажа имущества должника была осуществлена с нарушением ст. 179 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.  

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации  защита нарушенных или оспоренных гражданских прав в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, осуществляется компетентным судом.

  Способы защиты представляют собой комплекс мер, применяемых в целях обеспечения свободной реализации субъективных прав.

  Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно  управомоченным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.

  В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень таких способов, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также  применение последствий недействительности ничтожной сделки.

  По смыслу названной материальной нормы для применения указанного способа защиты необходимо подтвердить сам факт противоречия сделки закону.

  Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

  В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №6 и   Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №8 от 01.07.1996г. «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что Гражданский  кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, а  споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

  В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые  охватываются понятием сделки.

  В силу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В данном случае ООО «АНП – Скопинская Нива», будучи конкурсным кредитором ФГУП Племенной завод «Котовский», вправе оспаривать действительность договора №1 от 31.01.2008 как лицо, заинтересованное в увеличении конкурсной массы должника.

Как свидетельствуют материалы дела, обосновывая свои требования, истец указал на то, что  при заключении спорного договора купли-продажи недвижимого имущества конкурсным управляющим были нарушены положения ст. 179 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 №127-ФЗ.

Согласно ст. 179 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» при продаже имущества и имущественных прав должника - сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу на первых торгах предприятие должника.

Преимущественное