Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2009 по делу n А68-8772/08-334/17. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

о погашении задолженности по кредитным договорам №163 от 15.12.2004 и №172 от 28.10.2005, заключенным с ООО «Мотортехнология», и письмом №04-0420032/10641 от 15.10.2007 кредитора - ИФНС по Пролетарскому району г.Тулы о зачислении сумм платежей, перечисленных ООО «Мотортехнология-Тула», согласно назначению платежей, указанных в платежных поручениях.

Законодательством установлен запрет исполнения налоговых обязанностей третьими лицами (за исключением прямо предусмотренных законодательством о налогах и сборах случаев).

Вместе с тем, это правило не препятствует применению в деле о банкротстве положений статей 113, 125 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку статьей 113 названного Закона предусмотрено право третьего лица удовлетворить все требования кредиторов, в том числе и по обязательным платежам.

 Кроме того, на момент проведения оспариваемых торгов определением Арбитражного суда Тульской области от 30.10.2007 по делу №А68- 56/07-7/Б ОАО «Спиритбанк» с суммой требований 6 917 721,18 руб. был исключен из реестра требований кредиторов ООО «Мотортехнология», на конкурсного управляющего возложена обязанность внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов.

 Факт погашения кредиторской задолженности ООО «Мотортехнология» на дату проведения торгов не оспаривается и заявителем апелляционной жалобы.

Следует учитывать, что целью осуществляемой конкурсным управляющим в ходе процедуры конкурсного производства деятельности по формированию конкурсной массы и реализации имущества должника на торгах является именно удовлетворение требований кредиторов должника, включенных в реестр требований кредиторов.

Вместе с тем, конкурсный управляющий ООО «Мотортехнология», зная об отсутствии требований кредиторов должника, включенных в реестр требований, на момент проведения торгов по продаже имущества должника, в связи с их погашением за должника третьими лицами, направившими соответствующее уведомление, торги, назначенные на 06.11.2007, не отменил, имущество должника - ООО «Мотортехнология», в нарушение требований п. 2 ст. 113, 125 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», было продано с торгов, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно, в соответствии со ст. 449 ГК РФ, пришел к выводу о признании недействительными торгов по продаже недвижимого имущества ООО «Мотортехнология», состоявшихся 06.11.2007, указав, что признание торгов недействительными влечет недействительность заключенного по их результатам договора.

При этом не может быть принят во внимание довод заявителя жалобы о нарушении ООО «Мотортехнология-Тула» и Щипициным А.Д. порядка удовлетворения требований кредиторов, регламентированного в статье 113 Закона о банкротстве, а именно: начало погашения требований кредиторов до момента направления уведомления конкурсному управляющему, неудовлетворение всех требований кредиторов в месячный срок.

Действительно, названная норма права устанавливает определенные требования в случае исполнения обязательств должника третьим лицом. Однако последствия нарушения данных правил Законом не предусмотрены. В силу пункта 1 статьи 57 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» удовлетворение всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры банкротства является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве, поскольку достигнута цель, на которую направлена реализация положений ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», и, в частности, процедуры конкурсного производства, – полное погашение включенных в реестр требований.

Поскольку в рассматриваемом случае на момент проведения торгов по продаже имущества должника в целях погашения требований кредиторов включенные в реестр требования были удовлетворены в полном объеме, основания для проведения данных торгов у конкурсного управляющего отсутствовали. Вывод суда об исполнении обязательств должника третьим лицом по требованиям, включенным в реестр требований кредиторов, соответствует фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам. Ни один из кредиторов, значащийся в реестре требований кредиторов, не оспорил погашение его требований к ООО «Мотортехнология» за должника третьими лицами, то есть права и законные интересы конкурсных кредиторов погашением требований за должника третьими лицами, пусть и с нарушением установленного ст.113 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» порядка, не были затронуты и нарушены, о принятии исполнения за должника обоими кредиторами свидетельствуют справка ОАО «Спиритбанк» о погашении задолженности по кредитным договорам, заключенным с ООО «Мотортехнология», и письмо №04-0420032/10641 от 15.10.2007 ИФНС по Пролетарскому району г.Тулы о зачислении сумм платежей, перечисленных ООО «Мотортехнология-Тула», согласно назначению платежей, указанных в платежных поручениях.

Несоблюдение третьими лицами процедуры завершения конкурсного производства, предусмотренной в статье 113 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», не может служить основанием считать непогашенным реестр требований кредиторов при установлении факта погашения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов и принятия данными кредиторами исполнения за должника от третьих лиц.

При этом несостоятельной является ссылка заявителя на то обстоятельство, что в определении от 06-13 октября 2008 года, принятом по жалобе истца на действия конкурсного управляющего, Арбитражный суд Тульской области уже рассматривал вопрос о правомерности проведения оспариваемых торгов и сделал вывод о недействительности направленного ООО «Мотортехнология-Тула» уведомления о погашении включенных в реестр требований кредиторов ввиду нарушения установленного законом месячного срока на их удовлетворение.

Указанное определение суда принято по жалобе Щипицина А.Д. на действия конкурсного управляющего ООО «Мотортехнология», выразившиеся в невнесении в реестр требований кредиторов сведений о погашении требований, ненаправлении уведомлений кредиторам о погашении их требований, непредставлении отчета о результатах арбитражной процедуры банкротства, в связи с погашением ООО «Мотортехнология-Тула» всех требований кредиторов ООО «Мотортехнология», внесенных в реестр.

Суд сделал вывод об отсутствии в действиях конкурсного управляющего нарушений, выразившихся в несовершении вышеуказанных действий, в связи с отсутствием в материалах дела доказательств погашения ООО «Мотортехнология-Тула» всех требований, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Мотортехнология» на момент обращения Щипицина А.Д. с указанной жалобой на действия конкурсного управляющего, то есть по состоянию на 28.12.2007.

Таким образом, Арбитражный суд Тульской области при вынесении указанного определения оценивал правомерность действий конкурсного управляющего и состояние реестра требований кредиторов именно на момент обращения с жалобой на действия конкурсного управляющего (28.12.2007). Поскольку на указанный момент в реестре требований кредиторов имелись непогашенные требования, суд сделал вывод об отсутствии оснований для совершения конкурсным управляющим действий, на несовершение которых указывалось в жалобе, и о правомерности действий конкурсного управляющего.

Состояние реестра требований кредиторов ООО «Мотортехнология» не на момент обращения с жалобой, а на момент проведения торгов по продаже имущества должника (06.11.2007), правомерность проведения оспариваемых торгов, а также соответствие действий ООО «Мотортехнология-Тула» и Щипицина А.Д. по удовлетворению требований кредиторов ООО «Мотортехнология» за должника требованиям ст.113 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предметом оценки суда при вынесении определения от 06-13 октября 2008 года не являлось. 

Необоснован довод заявителя о том, что на момент направления ООО «Мотортехнология-Тула» уведомления об удовлетворении требований кредиторов к должнику были заявлены, но не включены в реестр требования ФНС России, а также самого истца и ООО «Мотортехнология-Тула», однако денежные средства в размере, необходимом для их погашения, в соответствии со ст.142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ни истцом, ни ООО «Мотортехнология-Тула» на момент проведения торгов зарезервированы не были, в связи с чем необходимость проведения торгов не отпала.

В статье 2 Закона о банкротстве установлено, что кредиторами являются лица, имеющие по отношению к должнику право требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей.

Согласно пункту 3 статьи 4 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Пункт 6 статьи 142 Закона о банкротстве устанавливает, что, в случае наличия рассматриваемых в арбитражном суде на момент начала расчетов с кредиторами соответствующей очереди разногласий между конкурсным управляющим и кредитором по заявленному требованию кредитора, конкурсный управляющий обязан зарезервировать денежные средства в размере, достаточном для пропорционального удовлетворения требований соответствующего кредитора.

Из совокупности указанных норм и их буквального содержания следует, что обязанность по резервированию денежных средств возникает только у конкурсного управляющего для обеспечения удовлетворения требований кредиторов, которые могут быть включены в реестр требований кредиторов. Для применения расширительного толкования нормы п.6 ст.142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и ее распространения на третьих лиц, заявивших об удовлетворении требований кредиторов за должника в порядке ст.113 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», оснований не имеется, поскольку общей нормы, в соответствии с которой нормы об обязанностях конкурсного управляющего в ходе осуществления расчетов с конкурсными кредиторами применяются к третьим лицам, осуществляющим за должника погашение требований кредиторов, включенных в реестр требований, в ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не содержится.

Таким образом, поскольку ООО «Мотортехнология-Тула» производило погашение требований кредиторов в порядке ст.113 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», то обязанности резервировать денежные средства в порядке п.6 ст.142 указанного Закона у него не возникло, поскольку данная норма применима только к обязанностям конкурсного управляющего.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемые торги проводились конкурсным управляющим в целях резервирования денежных средств в  порядке п.6 ст.142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку не представлены доказательства того, что денежные средства, полученные в результате проведения данных торгов, были использованы конкурсным управляющим для резервирования денежных средств.

Суд апелляционной инстанции также не может принять во внимание ссылку заявителя жалобы на то обстоятельство, что истцом не доказано право на предъявление настоящего иска, не указано, в чем выразилось нарушение его прав и законных интересов при проведении оспариваемых торгов, учитывая, что в результате их проведения произошло лишь замещение одного актива на другой, действительная стоимость доли истца как учредителя в уставном капитале ООО «Мотортехнология» не изменилась.

В соответствии с п. 1 ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Принимая во внимание, что истец - Щипицин А.Д. является основным учредителем должника – ООО «Мотортехнология» (с долей 99,96%) и заинтересован в реабилитации деятельности данного предприятия-должника, при этом за счет предоставленных истцом и ООО «Мотортехнология-Тула» денежных средств были удовлетворены все требования кредиторов, включенные в реестр, и на момент проведения оспариваемых торгов имелась возможность сохранить предприятие в качестве единого имущественного комплекса во владении его учредителей, однако торги были проведены и было отчуждено недвижимое имущество должника, составляющее большую часть его основных средств и основу его производственной деятельности (производственный цех и кран мостовой), истец заинтересован в признании торгов по продаже указанного имущества недействительными, возвращении данного имущества учрежденному им обществу для продолжения его функционирования и возобновления его деятельности. Учитывая то обстоятельство, что согласно ст. 75, 110, 146 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» воля законодателя направлена на обеспечение реабилитационных процедур, преследующих цель - восстановление платежеспособности предприятия и соответственно сохранение предприятия-должника, а проведение оспариваемых торгов по отчуждению основных активов предприятия-должника – ООО «Мотортехнология» послужило препятствием к достижению указанной цели, истец, как основной учредитель данного предприятия, заинтересован в признании указанных торгов недействительными в целях восстановления платежеспособности и функционирования созданного им предприятия.

На намерение истца не допустить отчуждение недвижимого имущества общества, участником которого он является, и сохранить его как единый производственный комплекс, указывает факт перечисления им лично денежных средств в целях погашения требований кредиторов ООО «Мотортехнология», включенных в реестр.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что проведение торгов по продаже имущества ООО «Мотортехнология» не соответствует нормам законодательства о несостоятельности (банкротстве), в связи с чем, руководствуясь ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал данные торги недействительными.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для  отмены принятого законного и обоснованного решения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской  области от 11 января 2009 года по делу № А68-8772/08-334/17 оставить без  изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате госпошлины отнести на заявителя жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий                                                                  Н.А. Полынкина

Судьи                                                                                               Г.Д. Игнашина