Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2009 по делу n А09-183/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые  охватываются понятием сделки.

Такое понятие приведено законодателем в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка представляет собой волевой акт  (действие) субъектов, направленный на  установление, изменение или  прекращение гражданских прав и обязанностей.

   Из данного определения и норм Гражданского кодекса Российской Федерации  об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

   В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения.

            Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права.

           Оспаривая спорные сделки, истец ссылается на их противоречие нормам статьи 554 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральному закону «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», статье 139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также на то, что отчужденное имущество принадлежит СПК «Ветлевский».

        Проверяя указанные доводы, судебная коллегия пришла к следующему.

        В силу статьи 554 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре продаже недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение  недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий  договор не считается заключенным.

        Из анализа указанной материальной нормы следует, что она  устанавливает существенные условия договора продажи недвижимости, при отсутствии которых договор считается незаключенным.

        Из условий соглашения №1 от 17.09.2007, подписанного межу КХ им.Дзержинского и СПК «Рассвет», следует, что стороны  достигли согласия о заключении договоров купли-продажи материалов от обнаруженных в ходе конкурсного производства строений в соответствии с полученным предложением, общей стоимостью 236 000 руб. (т.1, л.д.32).

        Во исполнение указанной сделки, 24.09.2007 между ответчиками было заключено соглашение №2, в соответствии с которым СПК «Рассвет»  купил  имущество КХ им.Дзержинского  в следующем составе: зерносклады – 2 шт., коровник 4-х рядный,  телятник, ветсанпропускник, красный уголок, котельную  СТФ, кормоцеха – 2 шт., картофелехранилище, трансформаторную подстанцию, гараж для автомашин, торговый центр, ОКЦ-30, - находящееся по адресу: с.Велюханы, с.Кручичи, с.Ветлевка Мглинского района Брянской области (т.1, л.д.39).

         Между тем истец просит признать недействительными указанные соглашения  как не соответствующие требованиям статьи 554 Гражданского кодекса Российской Федерации.

         Однако, во-первых, нормы законодательства о недействительности сделки  не могут применяться к договору, для которого, при несоблюдении установленных Гражданским кодексом Российской Федерации условий, установлены последствия незаключенности. Так, незаключенность договора свидетельствует о его отсутствии как сделки вообще. В то время как недействительность сделки, напротив, подразумевает наличие определенного заключенного  договора. Однако вследствие пороков, допущенных при его заключении, правовым последствием такого  договора  является возврат каждой из сторон всего, полученного по сделке.

       Во-вторых, апелляционная инстанция отмечает, что в соответствии с соглашением №1 от 17.09.2007, заключенным между ответчиками, указанное впоследствии в соглашении №2 от 24.09.2007  имущество реализовывалось как материалы от строений (т.1, л.д.32).

        Доказательств, подтверждающих юридическое существование указанного имущества как объектов недвижимости, истцом, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

        При таких условиях арбитражный суд области обоснованно не усмотрел оснований для признания спорных сделок недействительными по основаниям, установленным статьей 554 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также требованиям Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

       Кроме того,   Федеральный закон «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» устанавливает, в частности,  основания государственной регистрации прав на недвижимость и не содержит правовых норм, предусматривающих необходимость государственной регистрации сделок купли-продажи недвижимости, а также указания на  правовые последствия отсутствия  государственной регистрации таких сделок.

       Соответствующие разъяснения данного вопроса содержатся в пункте 5  Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.02.2001 №59 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

       Что касается довода апеллянта о недействительности спорных соглашений по основанию их несоответствия требованиям статей  139, 179  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»,  апелляционная коллегия отмечает следующее.

      Статьей 139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», действовавшей в спорный период времени, предусмотрено, что после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к продаже имущества на открытых торгах, если настоящим Федеральным законом не установлен иной порядок продажи имущества должника.  Начальная цена продажи выставляемого на торги имущества должника определяется независимым оценщиком, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным   законом.

        К отношениям, связанным с банкротством сельскохозяйственных предприятий, Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)»  применяется с особенностями, установленными главой IX названного Закона (статья 168).

       В свою очередь, особенности продажи имущества сельскохозяйственных организаций закреплены в статье 179 Закона.

        В силу пункта 1 названной материальной нормы  при продаже  имущества и имущественных прав должника – сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен  выставить на продажу на  первых торгах предприятие должника.

         Согласно пункту 2  статьи 179 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  преимущественное право приобретения имущества должника имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельным участком, непосредственно прилегающим  к земельному  участку должника. Арбитражный управляющий при продаже указанного в пункте 2 этой статьи  имущества, а также  имущественных прав обязан провести независимую оценку стоимости имущества и имущественных прав и предложить заинтересованным лицам приобрести имущество и имущественные права по оценочной стоимости. В случае если указанные лица в течение месяца не заявили о своем желании приобрести имущество и имущественные права, арбитражный управляющий  осуществляет  реализацию  имущества и имущественных прав в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом (пункт 3 статьи 179).

         Из анализа указанных материальных норм следует, что торги по продаже  имущества должника - сельскохозяйственной организации  проводятся лишь при отсутствии обстоятельств, указанных в пункте 2 статьи 179 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

         Из материалов дела следует, что конкурсным управляющим было выявлено  имущество должника, проведена его инвентаризация и оценка,  получен ответ  из Управления Роснедвижимостью по Брянской области о наличии  смежных с должником хозяйств и указанным хозяйствам направлены соответствующие предложения о приобретении имущества должника (т.1, л.д.73, 84, т.3, л.д.47, 102-140).

        В ответ на последние 25.04.2007 между КХ им.Дзержинского и ОАО «им.Щорса»  был заключен договор купли-продажи материалов №5 (т.1, л.д.78).

       Вместе с тем, данная сделка не была исполнена сторонами (не произведена оплата, не осуществлена передача имущества), что обоснованно было квалифицировано в качестве  отказа волеизъявления  покупателя на приобретение имущества (пункт 3 статьи 179 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).       

       По аналогичным основаниям судом первой инстанции обоснованно признаны не реализовавшими свое преимущественное право на приобретение спорного имущества и СПК «Ветлевский», а также  его руководитель – Анищенко М.Е.

         Так, письмо в адрес истца с предложением приобретения спорных объектов было направлено 29.06.2007 (т.3, л.д.47). Однако, ссылаясь на тяжелое финансовое положение,  данное смежное хозяйство отказалось от заключения сделки купли-продажи.  А  заключенный впоследствии договор купли-продажи материалов №7 от 02.08.2007 между руководителем  СПК «Ветлевский» Анищенко М.Е. и должником также не был исполнен сторонами (т.1, л.д.85). Доказательств обратного апеллянтом не представлено.

         При таких обстоятельствах конкурсный управляющий КХ им.Дзержинского вправе был реализовать спорное имущество другому смежному хозяйству – СПК «Рассвет» (т.3, л.д.80). При этом последняя сделка была реально исполнена указанными субъектами, что подтверждается  имеющимися в материалах дела платежными документами и накладной о передаче (т.1, л.д.59-61).

        Факт  прилегания земельного участка СПК «Рассвет» к землям КХ им. Дзержинского подтверждается справкой  Территориального отдела по Мглинскому району Управления Роснедвижимости по Брянской области №11 от 11.03.2008 (т.4, л.д.85), а также описанием границ смежных земель (т.4, л.д.53).

         В ходе проверки решения суда не нашел своего подтверждения и довод апеллянта о принадлежности спорного имущества бывшим пайщикам КХ им.Дзержинского, вышедшим из состава колхоза со своими паями и внесшим последние в паевой фонд СПК «Ветлевский».

       Так, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что бывшие члены КХ  им.Дзержинского вышли из его состава с имущественными паями именно  в спорных объектах. Из протокола  общего собрания членов СПК «Ветлевский» от 15.06.2004 следует, что им был утвержден список неделимого фонда  в сумме 205 544 руб. (т.2, л.д.85). В указанный фонд вошли объекты, не совпадающие по  описанию, указанному в спорных сделках (т.2, л.д.78-79).

        Кроме того, из устава СПК «Ветлевский» следует, что он образован как вновь созданное юридическое лицо. Определить же, из какого именно хозяйства  и с какими  паями в определенно индивидуализированном имуществе вступили члены в СПК «Ветлевский»,  невозможно.  

       Судебная коллегия отмечает также следующее. В материалах дела имеются акты о приеме имущества, дебиторской и кредиторской задолженности  в СПК «Ветлевский» и в колхоз им. Дзержинского,  составленные одной и той же датой – 18.08.2004 (т.1, л.д.103-107).

      Так, из акта о приеме имущества дебиторской и кредиторской задолженности  в СПК «Ветлевский» следует, что председатель СПК  и его главный бухгалтер приняли  от комиссии в счет паевых взносов перечисленное в них имущество (т.1, л.д.107).

       При этом в тот же день такое же имущество   членами той же самой комиссии было передано в КХ им.Дзержинского на погашение кредиторской задолженности (т.1, л.д.103). В свою очередь передавшая комиссия получила это имущество по акту от 16.08.2004 от  председателя и главного бухгалтера колхоза (т.1, л.д.113).

        Между тем правовое регулирование порядка выхода членов сельскохозяйственного кооператива из его состава регламентировано нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 18 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации».

            В соответствии со статьей 111 Гражданского кодекса Российской Федерации член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива.

            Выплата стоимости  пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

            В силу пункта 1 статьи 18 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» выходящему члену кооператива должна быть  выплачена стоимость его паевого взноса, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности кооператива за финансовый год, в течение которого было подано заявление о выходе из членов кооператива, или должно быть выдано имущество, соответствующее его паевому взносу, а также произведены  другие причитающиеся ему выплаты в размерах, сроки и на условиях, которые предусмотрены уставом кооператива.

         Однако, как указано выше, в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие выход членов из колхоза им.Дзержинского в установленном порядке, с выделением их имущественных паев в спорном имуществе и внесение этих паев в фонд СПК «Ветлевский».

        Кроме того, заявляя о том, что спорное  имущество относится к недвижимому, истец не представил доказательств, подтверждающих государственную регистрацию права собственности на данное имущество за ним как за субъектом права.

       Ссылка апеллянта на имеющиеся в материалах дела судебные акты Арбитражного суда Курской области от 03.06.2008 и Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2008 по делу №А35-1306/08-С26 (т.3, л.д.96-98; т.4, л.д.48-51), которыми конкурсный управляющий КХ им.Дзержинского привлечен к административной ответственности за ненадлежащее исполнение обязанностей, не принимается судебной коллегией, поскольку указанные судебные акты, во-первых, в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  не имеют преюдициального значения для настоящего дела. Во-вторых, постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15.12.2008  указанные судебные акты отменены. А принятым по результатам нового рассмотрения дела решением Арбитражного суда Курской области  в удовлетворении требований прокурора Мглинского района Брянской области о привлечении арбитражного управляющего Шеставина А.П. к административной ответственности отказано.

С учетом изложенного апелляционная инстанция не находит оснований для изменения или отмены принятого