Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2016 по делу n А23-4107/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

результат принятия спорных решений, за принятие которых отдано 67,80 % голосов акционеров, участвовавших в собрании (пункт 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах).

Доказательств нарушения оспариваемыми решениями прав и законных интересов истцов как акционеров, и, соответственно, причинения им убытков, в материалы дела не представлено

Таким образом, отказ в удовлетворении заявленных исковых требований в указанной части  также является обоснованным.

Выводы суда в части отказа в удовлетворении требований заявленных к ОАО «АвтоКом» суд апелляционной инстанции также находит правомерными.

Доводы заявителей жалобы о неудовлетворении судом ходатайства истцов о привлечении арбитражных заседателей для рассмотрения настоящего спора, не могут быть приняты во внимание.

Ходатайство о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей может быть заявлено не позднее чем за один месяц до начала судебного разбирательства. При этом суд обязан при подготовке дела к судебному разбирательству разъяснить сторонам их право заявить такое ходатайство (часть 2 статьи 19 АПК РФ).

В пункте 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» разъяснено, что согласно части 2 статьи 19 АПК РФ ходатайство о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей должно быть заявлено стороной не позднее чем за один месяц до начала судебного разбирательства. Судья при подготовке дела к судебному разбирательству обязан разъяснить сторонам право заявить ходатайство о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей с учетом необходимости соблюдения указанного срока.

В целях своевременного рассмотрения дела и обеспечения прав участников процесса разъяснение сторонам их права на рассмотрение дела с участием арбитражных заседателей с учетом соблюдения срока, установленного частью 2 статьи 19 АПК РФ, может быть сделано судьей в определении о принятии искового заявления к производству арбитражного суда.

В определении о принятии искового заявления от 18.09.2013 суд назначил предварительное судебное заседание на 28.10.2013 и разъяснил сторонам право рассмотрения дела с участием арбитражных заседателей. Копия определения получено истцом – Неуступкиным Н.И.20.09.2013 (т.1, л. д. 22). Определением от 28.10.2013 суд окончил подготовку и назначил дело к судебному разбирательству на 25.11.2013 (т.2, л. д. 14).

Таким образом, у истцов имелась возможность не позднее чем за один месяц до начала судебного разбирательства (с 20.09.2013 по 25.11.2013) обратиться с заявлением о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей.

Как видно из материалов дела, заявление истцов поступило в арбитражный суд 30.06.2014 (т. 5, л. д. 59), соответственно, правовые основания для удовлетворения указанного ходатайства отсутствовали. В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доводы заявителей жалобы о необоснованном отклонении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Федеральной Антимонопольной Службы России, отклоняются апелляционным судом.

Вопрос о привлечении третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, решается судом исходя из требований, содержащихся в части 1 статьи 51 АПК РФ, согласно которой третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

В рассматриваемом случае суд рассмотрел ходатайство о привлечении Федеральной Антимонопольной Службы России  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и правомерно отказал в его удовлетворении, так как оснований полагать, что судебным актом могут быть затронуты права и законные интересы указанного лица, не имеется.

Доводы заявителей жалобы о том, что ООО «АПИ» – это не существующая организация, у которой вымышленные акции, не могут быть приняты во внимание, поскольку указанное обстоятельство предметом оценки и исследования в рамках настоящего спора не является.

Доказательств того, что регистрация ООО «АПИ»  на момент проведения спорного собрания была признана недействительной в установленном законом порядке и данная организация исключена из Единого государственного реестра юридических лиц, инспекцией в материалы дела не представлено.

Документом, подтверждающим право соответствующего лица на акции (статус акционера) по состоянию на конкретную дату, является выписка из реестра акционеров, составленная в соответствии с правилами, установленными Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

Согласно пункту 1 статьи 51 Закона об акционерных обществах список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Согласно списку лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров общества, составленному регистратором на дату проведения собрания, ООО «АПИ» являлось акционером ОАО «КЗАЭ» и обладало 11 355 903 акциями ОАО «КЗАЭ». Соответственно, ООО «АПИ» как владелец акций общества имело право голосовать на годовом общем собрании акционеров ОАО «КЗАЭ», состоявшемся 20.06.2013.

Доводы заявителя жалобы о включении в состав аффилированных лиц           Малеева В.М., Николаева В.В., Миненко В.В., Ишутиной Н.А. и Шитарева И.Л. на основании выданных доверенностей Мухитдинову Д.М. (акционер ОАО «КЗАЭ» и член совета директоров ОАО «КЗАЭ») и Элекиной С.А. (член совета директоров ОАО «КЗАЭ»), отклоняются апелляционным судом.

В соответствии со статьей 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами, которое само по себе не является свидетельством аффилированности доверителя и поверенного.

Исходя из положений статьи 81 Закона об акционерных обществах, статьи 9 Федерального закона от 22.03.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не следует, что основанием для признания лица, входящим в одну группу с каким-либо лицом является выдача ему от имени последнего доверенности на представление своих интересов на собрании акционеров.

Иные доводы заявителей, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Смульской Людмилы Владимировны и Неуступкина Николая Ивановича и отмены вынесенного решения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 17.12.2014 по делу № А23-4107/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                      Е.И. Можеева

Судьи                                                                                                                    М.В. Токарева

М.М. Дайнеко