Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2015 по делу n А68-370/15. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

случае суд апелляционной инстанции считает, что основания для признания сделки недействительной между компанией  WESTFLEISCH eG и обществом с ограниченной ответственностью «Хладокомбинат МИТ» отсутствуют.

При этом суд апелляционной инстанции полагает, что требование о признании недействительным договора поручительства в части заключения его с ООО «Хладокомбинат МИТ» отсутствуют, поскольку не установлено нарушения порядка совершения крупных сделок, установленных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Общество с ограниченной ответственностью «Фреш логистика» является единственным участником ООО «Хладокомбинат МИТ», что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Анализируя материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемую сделку нельзя признать недействительной вследствие нарушений требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества (директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновным действием (бездействием) (п. 2 ст. 44 Закона).

В материалах дела нет доказательств того, что соответствующее заинтересованное лицо обращалось в интересах ООО «Хладокомбинат МИТ» с оспариванием указанной сделки.

Кроме того, доказательств наличия у ООО «Хладокомбинат МИТ» убытков или иных неблагоприятных последствий, причиненных заключением оспариваемой сделки, в материалы дела не представлены, что не позволяет прийти к выводу о том, что заключение и исполнение сторонами указанной крупной сделки каким-либо образом нарушило права и законные интересы ООО «Хладокомбинат МИТ», повлекло за собой причинение убытков обществу либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него. Расчет соответствующих убытков суду не представлен.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу  об отсутствии оснований для признания недействительным договора поручительства от 28.12.2011 вместе с приложением № 1 к договору поручительства от 28.12.2011 и приложением к договору поручительства от 28.12.2011 – меморандум понимания договора поручительства от 28.12.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Хладокомбинат МИТ»  и компанией  WESTFLEISCH eG, в данной части апелляционная жалоба подлежит удовлетворению.

Судебные расходы подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270,  271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 20.08.2015 по делу № А68-370/2015 изменить.

           Исковые требования Голдобина Максима Борисовича удовлетворить частично.

           Признать недействительным договор поручительства от 28.12.2011 вместе с приложением № 1к договору поручительства от 28.12.2011 в части его заключения с ОАО «Арсеньевский мясокомбинат» и компанией WESTFLEISCH eG.

           В остальной части иска отказать.

           В остальной части решение оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

А.Г. Селивончик

Е.И. Можеева