Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2015 по делу n А62-1788/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

доказательств уведомления со стороны залогодателя залогодержателя об изменении состава участника общества, истцом не представлено.

           Между тем, действуя разумно и добросовестно, истец имел право и обязан был проявить заинтересованность относительно уведомления залогодержателя о смене участника общества и продлении полномочий Старостина Алексея Геннадьевича в качестве единоличного исполнительного органа общества на основании решения Старостина Андрея Геннадьевича.

           При этом из содержания оспариваемых дополнительных соглашений, подписанных со стороны ООО «Оберонъ» директором Старостиным Алексеем Геннадьевичем, явно не следует о наделении его полномочиями со стороны иного лица.

           При таких обстоятельствах суд пришел к верному выводу о том, что истец в нарушение статей 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательства, свидетельствующие о том, что банку было известно о совершении сделок с нарушением требований Закона № 14-ФЗ об одобрении крупной сделки, в связи с чем у ответчика отсутствовали правовые основания для получения одобрения сделок по внесению изменений в договор залога.

            Довод апелляционной жалобы о том, что общество не обязано было уведомлять банк о смене учредителя, не может быть принят во внимание судом.

            В соответствии с пунктом 7.3 стороны обязаны в письменном виде в течение трех рабочих дней информировать друг друга об изменении своего местонахождения (в том числе фактического), банковских реквизитов, а также обо всех других изменениях, имеющих существенное значение для надлежащего исполнения обязательств по договору. Сторона, не выполнившая требования настоящего пункта, принимает на себя все негативные последствия нарушения данной обязанности.

            Таким образом, действуя разумно и добросовестно, истец обязан был проявить заинтересованность относительно уведомления залогодержателя о смене участника общества.

           Более того, возражая против исковых требований, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

           Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.          Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

           Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного частью 2 статьи 181 ГК для оспоримых сделок.

           Согласно части 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. При этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (часть 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

            В данном случае суд первой инстанции правомерно исходил из того, что при приобретении доли в ООО «Оберонъ» участник общества Старостин Андрей Геннадьевич, действуя разумно и добросовестно, имел право и обязан был проявить заинтересованность относительно сделок общества, участником которого оно является или собирается стать.

            Информация о залоге принадлежащего ООО «Оберонъ» недвижимого имущества на основании договора залога от 18.11.2011 № 104319/0090-7 и дополнительных соглашений к нему от 28.09.2012, 29.03.2013, от 28.06.2013, 30.09.2013 и от 09.10.2013 внесена в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним, сведения которого являются общедоступными.

            Проявив должную осмотрительность и осторожность и узнав о наличии обременения в отношении принадлежащего ООО «Оберонъ» имущества, истец мог ограничить полномочия единоличного исполнительного органа, и должен был сделать это, если полагал, что сделки о залоге совершены в нарушение интересов общества.

            Однако с требованием о признании взаимосвязанных сделок недействительными истец обратился в суд только 20.03.2015, то есть с нарушением предусмотренного                    частью 2 статьи 181 ГК РФ срока.

            Согласно абзацам 2 и 3 части 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

            В пункте 26 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001                    № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

           Остальные доводы апелляционной жалобы рассмотрены апелляционной инстанцией, они направлены на переоценку правильно установленных судом                             первой инстанции фактических обстоятельств дела и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при  рассмотрении дела, а также имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

            Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

           При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 29.06.2015 по делу № А62-1788/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                     Е.Н. Тимашкова

Судьи                                                                                                                   Ю.А. Волкова

                                                                                                                              Л.А. Капустина