Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2015 по делу n А62-1527/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

М.В. является участником ООО «РОС УНИВЕРСАЛ СТРОЙ», обладающей 50% доли в уставном капитале общества. При этом в обществе сложился корпоративный конфликт, возникший в связи с непризнанием задолженности перед ООО «Евро Снаб» в размере 20 млн. рублей. В настоящее время Арбитражным судом рассматривается дело № А62-4079/2013 по иску ООО «Евро Инвест Альянс» о взыскании с ООО «Техно-сервис» задолженности за поставленный товар в размере более 22 млн. рублей. Ответчик полагает, что заявляя требования о предоставлении информации о деятельности ООО «Техно-сервис», Ельцов Д.В. действует в интересах ООО «РОС УНИВЕРСАЛ СТРОЙ» и ООО «Евро Инвест Строй» с целью получения документов, подтверждающих наличие долга, что, по мнению ответчика, является злоупотреблением правом.

Поскольку любое лицо имеет право на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов, само по себе обращение в суд лица, полагавшего что контрагент по сделке имеет перед ним задолженность, является неоспоримым правом такого лица. Наличие в рассматриваемом случае родственных отношений лиц, входящих в состав органов управления иного юридического лица с истцом, при наличии судебных споров такого юридического лица с ответчиком не влияет на возможность участника общества получения информации об обществе, в котором он является законным участником и владельцем доли в уставном капитале.

При этом суд области правомерно отразил, что общество не лишено возможности отнесения какой -либо информации к коммерческой тайне, служебной тайне, категории конфиденциальной информации в порядке, установленном законодательством.

Вместе с тем, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационном письме от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" отметил, что ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества (в том числе права на получение информации о деятельности общества) не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

При этом необходимо отметить, что в силу п. 1 ст. 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

Таким образом, даже наличие в обществе положения о коммерческой и служебной тайне не может служить препятствием участнику общества в получении необходимой информации об обществе.

Также, в силу части 7 ст. 2 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» под конфиденциальностью информации понимается обязательное для выполнения лицом, получившим доступ к определенной информации, требование не передавать такую информацию третьим лицам без согласия ее обладателя.

Ответчиком не представлено каких-либо документов, в которых раскрыто понятие "конфиденциальной информации" применительно к деятельности Общества и регламентирован порядок работы с этой информацией, а также доказательств разглашения такой информации.

Доводы о возможности использования истцом информации с целью получения необоснованных конкурентных преимуществ носят предположительный характер, также не подтверждены доказательствами.

Сам по себе факт ведения предпринимательской деятельности в ином юридическом лице, не может являться основанием для отказа в предоставлении информации о деятельности ООО «Техно-сервис», в котором он также является участником, поскольку законодательством каждому лицу гарантирована свобода экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления). Истцом заявлено требование о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов с предоставлением на обозрение оригиналов.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником (п. 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).

Суд области, проанализировав перечень истребуемых истцом документов, установил, что они касаются информации об имущественном и финансовом положении общества, используются организациями в бухгалтерском учете и при формировании бухгалтерской отчетности, правомерно признал требование истца о предоставлении копий документов общества обоснованным.

Оценив в порядке статьи 71 Кодекса собранные по делу доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований.

Обжалуя решение суда первой инстанции, ответчик ссылался на то, что истребуемая истцом информация носит конфиденциальный характер и не может быть предоставлена ответчику, как конкурирующему субъекту.

Данный довод судебная коллегия отклоняет в силу следующего.

В силу абзаца 4 пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (абзац 4 пункта 1 вышеназванного Информационного письма).

Вместе с тем, согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим, в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (пункт 15 вышеназванного Информационного письма).

Доказательств того, что представление запрашиваемой истцом информации о деятельности общества может причинить вред ответчику в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Кодекса).

Довод ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца является необоснованным в отсутствие доказательств наличия в действиях истца признаков злоупотребления (п. 1 ст. 10 ГК РФ). При этом апелляционный суд учитывает то обстоятельство, что с заявлением об ознакомлении с документами общества истец обратился в целях реализации своих прав участника общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ, при этом доказательств наличия у истца противоправного интереса либо доказательств предоставления истцу обществом испрашиваемых документов для ознакомления в порядке, установленном названным Федеральным законом, ответчиком не представлено.

Временной период запрашиваемой информации соответствует пятилетнему сроку хранения бухгалтерской и иной отчетности ООО «Техно-сервис», установленный ст. 17 ФЗ «О бухгалтерском учете».

Резолютивная часть решения суда позволяет его исполнить без каких-либо трудностей, поскольку общество с ограниченной ответственностью обязано вести непрерывный бухгалтерский учет всех хозяйственных операций, хранить документы бухгалтерского и представлять данные документы, для ознакомления участникам общества с ограниченной ответственностью.

Закон о бухгалтерском учете возлагает ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности на руководителя организации. Сохранность первичных документов, учетных регистров, бухгалтерских отчетов и бухгалтерских балансов, оформление и передачу их в архив обеспечивает главный бухгалтер, который несет полную ответственность за сохранность данных документов.

Ответчиком не представлено доказательств в поддержку довода, о том, что общество не ведет учет дебиторской и кредиторской задолженности, не ведет учет основных средств и иных ценностей.

Двойной учет хозяйственных операций предусмотрен п. 4 ст. 8 ФЗ «О бухгалтерском учете». Данный принцип необходим для перепроверки фактов хозяйственной жизни юридического лица. Следовательно, интерес истца в получении информации, имеющейся на взаимосвязанных счетах бухгалтерского учета необходим для анализа достоверности представленных сведений.

В силу ст. 13 ФЗ «О бухгалтерском учете» все организации обязаны составлять на основе данных синтетического и аналитического учета бухгалтерскую отчетность.

Бухгалтерская отчетность организаций состоит в том числе из бухгалтерского баланса, который должен давать достоверное и полное представление об имущественном и финансовом положении организации, о его изменениях, а так же финансовых результатах ее деятельности.

Запрашиваемая истцом информация поименована в разделах бухгалтерского баланса ООО «Техно-сервис», следовательно, довод ответчика об отсутствии оригиналов документов, которые легли в основу формирования разделов бухгалтерского баланса несостоятелен.

Принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Кодекса в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Согласно положениям части 1 статьи 110 Кодекса судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно части 5 статьи 110 Кодекса судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным данной статьей.

В силу указанных норм расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 04.06.2015 по делу № А62-1527/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи                                                                              

И.Г. Сентюрина

                 М.М. Дайнеко

                 М.В. Токарева