Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2009 по делу n А23-2284/08Г-3-134. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

капитал 125 000 руб. в счет оплаты 1 250 штук обыкновенных бездокументарных акций общества, размещенных при учреждении в соответствии с решением о создании (т.1, л.д.25).

Во исполнение указанной сделки контрагентами в тот же день был подписан акт приема-передачи денежных средств, согласно которому Егоров И.Ю. передал, а Вишневский А.Я. принял денежные средства  в размере 125 000 руб. для последующего их внесения на расчетный счет ЗАО «Винный парк» в качестве взноса в уставный капитал (т.1, л.д.26).

Указанные документы подписаны сторонами без каких-либо оговорок. Доказательств, подтверждающих их недостоверность, либо  фальсификацию, апеллянтом, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено. О фальсификации данных документов, в порядке статьи 161   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не заявлено.

Ссылка заявителя на то, что данный договор поручения составлен спустя почти месяц после внесения денежных средств  в оплату уставного капитала, не влияет на существо принятого судебного акта. Тем более что согласно закрепленному в статье 425 Гражданского кодекса Российской Федерации правилу действия договора во времени, стороны вправе установить, что условия договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора.

Во-вторых, в деле имеется письмо ЗАО «Винный парк», адресованное АКБ «РосЕвроБанк» и принятое им 06.09.2007, в котором ответчик просит считать поступившие на расчетный счет общества денежные средства в сумме 500 000 руб.  в качестве оплаты уставного капитала, распределенного среди учредителей в следующих пропорциях: Вишневский А.Я. – 250 000 руб., Гришаев М.М. – 125 000 руб., Егоров И.Ю.  – 125 000 руб. (т.1, л.д.27).

В-третьих, из имеющегося в деле протокола  общего собрания учредителей ЗАО «Винный парк» №1 от 07.05.2007 следует, что  уполномоченным лицом на открытие расчетных счетов общества был  назначен избранный генеральным директором Вишневский А.Я. (т.2, л.д.52-53), значит, именно он был уполномочен осуществлять операции с денежными средствами на банковском счете общества.

Кроме того, судебная коллегия особо обращает внимание на то, что в действующем законодательстве отсутствует императивная норма, обязывающая каждого акционера лично вносить денежные средства на банковский счет общества в оплату уставного капитала.  

При таких обстоятельствах указание апеллянта на то, что денежные средства в оплату акций в количестве 25% уставного капитала на сумму 125 000 руб. должны были вноситься самим истцом лично, не принимается судебной коллегией.

Тем более, что,  как правильно отметил суд первой инстанции, внутренние взаимоотношения между акционерами (по вопросу оплаты акций), при доказанности материалами дела факта полной оплаты акций, размещенных среди них, не могут влиять на существо заявленного  спора.

Довод апеллянта о том, что истец не участвует в хозяйственной деятельности общества (уплата налогов, оформление лицензии, расходы за бухгалтерское обслуживание и др.) не является предусмотренным законом основанием для возможного прекращения права собственности в отношении принадлежащих ему акций, удостоверяемое, применительно к бездокументарным ценным бумагам записью на лицевом счете держателя реестра (статья 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»).

Кроме того,  в силу статьи 3 Федерального закона «Об акционерных обществах» по всем своим обязательствам ответственность несет само общество, а не его акционеры.

В ходе проверки решения суда не нашел своего подтверждения и довод заявителя о том, что в связи с принятием единственным акционером ЗАО «Винный парк» решения об   отмене протокола №4  от 01.08.2008, рассмотрение дела стало  невозможным.

Как следует из материалов дела, в ходе его рассмотрения истец уточнил исковые требования, которые в окончательном виде были сформулированы как требования  признания незаконными решения общества по передаче ЗАО «Винный парк» принадлежащих истцу и оплаченных им обыкновенных акций в количестве 1250 штук и внесению изменений в реестр акционеров (т.2, л.д.2-3).

В свою очередь такое решение, помимо отмененного протокола №4 от 01.08.2008, содержалось и в решении единственного акционера №5 от 18.09.2008, которым указывалось на списание обыкновенных именных акций ЗАО «Винный парк», номинальной стоимостью 100 руб.,  с лицевого счета  Егорова И.Ю. в количестве 1250 штук и зачислении их на счет эмитента – ЗАО «Винный парк» (т.1, л.д.150).

При этом оспариваемый судебный акт не содержал указания на признание незаконным исключительно решения общего собрания от 01.08.2008, оформленного протоколом №4. Решением первой инстанции были признаны незаконными действия общества по передаче эмитенту принадлежащих истцу акций.

С учетом изложенного, судебная коллегия не усматривает оснований для изменения или отмены судебного акта первой инстанции.

Обстоятельства дела исследованы полно, всесторонне и объективно, им дана правильная правовая квалификация.

Неправильного применения норм  процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3  статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по госпошлине по  апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей подлежат отнесению на ответчика      – ЗАО   «Винный парк» .

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Калужской области от 01 декабря  2008 года по  делу № А23-2284/08Г-3-134 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его  принятия.

Постановление   может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.А. Капустина

Судьи

Е.И. Можеева

Е.В. Рыжова