Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2015 по делу n А23-5034/2014. Отменить решение, Прекратить производство по делу (п.3 ст.269 АПК)

05 августа 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А23-5034/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29.07.2015

Постановление изготовлено в полном объеме 05.08.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Токаревой М.В., судей Можеевой Е.И. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дудкиным Я.В., в отсутствие истца –  общества с ограниченной ответственностью «Стиль» (г. Калуга, ОГРН 1024001182094,  ИНН 4026002708), ответчиков – Маркасовой Валентины Николаевны (г. Калуга), Бакутовой Галины Алексеевны (г. Калуга), общества с ограниченной ответственностью «Стиль М» (г. Калуга, ОГРН 1124027002164, ИНН 4027109034), третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стиль» на решение Арбитражного суда Калужской области от 16.02.2015 по делу № А23-5034/2014 (судья Сидорычева Л.П.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Стиль» (далее – ООО «Стиль») обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стиль М» (далее – ООО «Стиль М»), Маркасовой Валентине Николаеве, Бакутовой Галине Алексеевне о признании недействительным соглашения о передаче ООО «Стиль М» долей в праве общей долевой собственности на недвижимое имущество от 03.09.2013:

- Маркасовой В.Н. в натуре в счет выплаты действительной стоимости ее доли в уставном капитале в связи с ее выходом из ООО «Стиль М» в виде 1/9 доли в праве собственности на нежилое помещение № 12 общей площадью 76,7 кв. м., расположенное на втором этаже здания по адресу: г. Калуга, ул. Кирова, д. 27, кадастровый номер 40:26:000268:341; 1/9 доли в праве собственности на нежилое помещение № 13 общей площадью 38,7 кв. м., расположенное на втором этаже здания по адресу: г. Калуга, ул. Кирова, д. 27, кадастровый номер 40:26:000268:342;

- Бакутовой Г.А. в натуре в счет выплаты действительной стоимости ее доли в уставном капитале в связи с ее выходом из ООО «Стиль М» в виде 1/9 доли в праве собственности на нежилое помещение № 12 общей площадью 76,7 кв. м., расположенное на втором этаже здания по адресу: г. Калуга, ул. Кирова, д. 27, кадастровый номер 40:26:000268:341; 1/9 доли в праве собственности на нежилое помещение № 13 общей площадью 38,7 кв. м., расположенное на втором этаже здания по адресу: г. Калуга,               ул. Кирова, д. 27, кадастровый номер 40:26:000268:342;

применении последствий недействительности сделки:

- аннулировать запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности за Бакутовой Г.А. на 1/9 доли в праве собственности на нежилое помещение № 12 общей площадью 76,7 кв.м., расположенное на втором этаже здания по адресу: г. Калуга,           ул. Кирова, д. 27, кадастровый номер 40:26:000268:341,

- аннулировать запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности за Бакутовой Г.А. на 1/9 доли в праве собственности на нежилое помещение № 13 общей площадью 38,7 кв.м., расположенное на втором этаже здания по адресу: г. Калуга,                  ул. Кирова, д. 27, кадастровый номер 40:26:000268:342,

- аннулировать запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности за Маркасовой В.Н. на 1/9 доли в праве собственности на нежилое помещение № 12 общей площадью 76,7 кв.м., расположенное на втором этаже здания по адресу: г. Калуга,                  ул. Кирова, д. 27, кадастровый номер 40:26:000268:341,

- аннулировать запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности за Маркасовой В.Н. на 1/9 доли в праве собственности на нежилое помещение № 12 общей площадью 39,7 кв.м., расположенное на втором этаже здания по адресу: г. Калуга,                 ул. Кирова, д. 27, кадастровый номер 40:26:000268:342, а также о возложении обязанности на Маркасову В.Н. и Бакутову Г.А. возвратить недвижимое имущество в виде 1/9 доли на нежилое помещение № 12 и 1/9 доли на нежилое помещение № 13, расположенные по адресу: г. Калуга, ул. Кирова, д. 27, собственнику – ООО «Стиль».

Определением суда от 25.09.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области (далее – Управление Росреестра по Калужской области).

Решением суда от 16.02.2015 в удовлетворении заявленных требований отказано          (т. 1, л. д. 166 – 170). Судебный акт мотивирован отсутствием оснований для удовлетворения исковых требований в связи с пропуском истцом срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиками. Также суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца о применении последствий недействительности соглашения от 03.09.2013, заключенного между               ООО «Стиль М», Маркасовой В.Н. и Бакутовой Г.А., в виде возврата спорного недвижимого имущества собственнику – ООО «Стиль», поскольку последнее не является стороной оспариваемой сделки.

В жалобе ООО «Стиль» просит решение отменить, иск удовлетворить. В обоснование своей позиции ссылается на несогласие с выводом суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности. Полагает, что спорные соглашения являются ничтожными сделками, поскольку у ООО «Стиль М» распорядилось не принадлежащем ему имуществом, с учетом судебных актов по делу № А23-4847/2012. Считает, что являясь собственником спорного недвижимого имущества, ООО «Стиль» вправе истребовать свое имущество, являющееся предметом спорного соглашения от 03.09.2013.

Ответчики Маркасова В.Н. и Бакутова Г.А. по доводам апелляционной жалобы возражают по мотивам, изложенным в отзыве на нее, считают решение суда законным и обоснованным.

От ООО «Стиль М» в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик по ее доводам возражает, также считает решение суда законным и обоснованным.

От Маркасовой В.Н. и Бакутовой Г.А. поступило ходатайство о проведении судебного заседания без участия представителя.

От Управления Росреестра по Калужской области также поступило ходатайство о проведении судебного заседания без участия представителя, в котором третье лицо указало, что в рассмотрении апелляционной жалобы полагается на усмотрение суда.

Ходатайства Маркасовой В.Н. и Бакутовой Г.А., Управления Росреестра по Калужской области судом удовлетворены на основании статей 41, 156, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

Истец, ответчик ООО «Стиль М», извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили.

Дело рассмотрено в отсутствие участвующих в деле лиц в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.

В судебном заседании 22.07.2015 объявлялся перерыв до 29.07.2015 в соответствии со статьей 163 Кодекса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение подлежит отмене, а производство по делу подлежит прекращению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Стиль М», владеющее долей уставного капитала ООО «Стиль» в размере 37,5%, 26.07.2012 обратилось с заявлением о выходе из состава участников последнего путем отчуждения обществу своей доли.

Между ООО «Стиль» и ООО «Стиль М» 28.06.2012 был подписан акт приема-передачи принадлежащего ООО «Стиль» недвижимого имущества, в счет выплаты участнику (ООО «Стиль М»), подавшему заявление о выходе из ООО «Стиль», действительной стоимости его доли в размере 37,5 % уставного капитала последнего.

По акту ООО «Стиль» передало в пользу ООО «Стиль М» в том числе спорные нежилые помещения № 12, общей площадью 76,7 кв. м и № 13, общей площадью                   38,7 кв. м, расположенные на втором этаже здания по адресу: г. Калуга, ул. Кирова, д. 27, кадастровые номера 40:26:000268:341 и 40:26:000268:342 соответственно.

На основании протокола внеочередного общего собрания участников                     ООО «Стиль М» от 26.06.2012 и указанного акта приема-передачи нежилых помещений от 28.06.2012 Управлением Росреестра Калужской области 01.08.2012 за ООО «Стиль М» в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним было зарегистрировано право собственности на вышеуказанное недвижимое имущество.

Балашова Надежда Владимировна, Бабенко Татьяна Александровна, Борисов Александр Викторович, Гапонова Татьяна Павловна, Гукова Алла Анатольевна, Герасенкова Тамара Ивановна, Гуляева Татьяна Петровна, Кожевникова Ирина Александровна, Крупенникова Ирина Ивановна, Кузина Марина Ивановна, Леонова Ирина Викторовна, Полоцкая Людмила Федоровна, Полежаева Нелли Сергеевна, Сорокин Максим Петрович, Фролова Марина Владимировна обратились в Арбитражный суд Калужской области с иском к ООО «Стиль», ООО «Стиль М» о признании сделки по передаче ООО «Стиль» в пользу ООО «Стиль М» нежилого помещения общей площадью 76,7 кв. м, расположенного на втором этаже здания по адресу: Калужская область,                      г. Калуга, ул. Кирова, д. 27, помещение 12, кадастровый (или условный) номер: 40:26:000268:341; нежилого помещения общей площадью 38,7 кв. м, расположенного на втором этаже здания по адресу: Калужская область, г. Калуга, ул. Кирова, д. 27, помещение 13, кадастровый (или условный) номер: 40:26:000268:342; 4/100 доли в праве на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: неделимый земельный участок под четырехэтажным нежилым зданием, общая площадь 1 100 кв. м, адрес объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес: г. Калуга, ул. Кирова, д. 27, с кадастровым номером 40:26:000268:71, оформленной актом приема-передачи нежилых помещений от 28.06.2012, недействительной, применении последствий недействительности сделки и погашении записи о праве в государственном реестре прав.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 08.05.2013 по делу                        № А23-4847/2012 требования истцов удовлетворены частично: признана недействительной сделка по передаче ООО «Стиль» в пользу ООО «Стиль М» нежилого помещения общей площадью 76,7 кв. м, расположенного на втором этаже здания по адресу: Калужская область, г. Калуга, ул. Кирова, д. 27, помещение 12, кадастровый (или условный) номер: 40:26:000268:341; нежилого помещения общей площадью 38,7 кв. м, расположенного на втором этаже здания по адресу: Калужская область, г. Калуга,                       ул. Кирова, д. 27, помещение 13, кадастровый (или условный) номер: 40:26:000268:342; 4/100 доли в праве на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: неделимый земельный участок под четырехэтажным нежилым зданием, общая площадь 1 100 кв.м., адрес объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес: г. Калуга, ул. Кирова, д. 27, с кадастровым номером 40:26:000268:71, оформленная актом приема-передачи нежилых помещений от 28.06.2012; применены последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Стиль М» в пользу ООО «Стиль» нежилого помещения общей площадью 76,7 кв. м, расположенного на втором этаже здания по адресу: Калужская область, г. Калуга, ул. Кирова, д. 27, помещение 12, кадастровый (или условный) номер: 40:26:000268:341; нежилого помещения общей площадью 38,7 кв. м, расположенного на втором этаже здания по адресу: Калужская область, г. Калуга, ул. Кирова, д. 27, помещение 13, кадастровый (или условный) номер: 40:26:000268:342; 4/100 доли в праве на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенной использование: неделимый земельный участок под четырехэтажным нежилым зданием, общая площадь 1 100 кв. м, адрес объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес: г. Калуга, ул. Кирова, д. 27, с кадастровым номером 40:26:000268:71.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2013 решение Арбитражного суда Калужской области от 08.05.2013 по делу № А23-4847/2012 отменено, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 04.02.2014 по делу № А23-4847/2012 постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2013 отменено, оставлено в силе решение Арбитражного суда Калужской области от 08.05.2013.

Как следует из материалов дела, 03.09.2013 между ООО «Стиль М»,         Маркасовой В.Н. и Бакутовой Г.А. заключено соглашение о передаче долей в праве общей долевой собственности на недвижимое имущество в счет выплаты участникам   (Маркасовой В.Н. и Бакутовой Г.А.), подавшим заявление о выходе из ООО «Стиль М», действительной стоимости долей в уставном капитале общества (т. 1, л. д. 19).

Право собственности на помещения № 12 и № 13, расположенные на втором этаже здания по адресу: Калужская область, г. Калуга, ул. Кирова, д. 27, зарегистрировано 13.09.2013 за ООО «Стиль М» – доля в праве 7/9, за Маркасовой В.Н. – доля в праве 1/9, за Бакутовой Г.А. – доля в праве 1/9, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 11.03.2014           № 01/033/2014-3497, от 11.03.2014 № 01/033/2014-3495 (т. 1, л. д. 21 – 22).

Ссылаясь на то, что сделка по передаче обществом с ограниченной ответственностью «Стиль» обществу с ограниченной ответственностью «Стиль М» названных ранее нежилых помещений № 12 и № 13, расположенных на втором этаже здания по адресу: Калужская область, г. Калуга, ул. Кирова, д. 27, признана недействительной, а также на то, что все последующие сделки со спорными объектами недвижимого имущества являются недействительными, в том числе и соглашение о передаче долей в праве общей