Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2015 по делу n А54-2559/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

28 июля 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                        Дело № А54-2559/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21.07.2015

Постановление в полном объеме изготовлено  28.07.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Можеевой Е.И. и Токаревой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой А.Ю., при участии в судебном заседании представителей акционерного общества «Связьтранснефть» - Ключникова В.В. (доверенность от 12.01.2015 № 20), Кошкина В.В. (доверенность от 30.12.2014 № 584), представителя конкурсного управляющего общество с ограниченной ответственностью "Верхолазмонтажпром" Ворошилова Александра Сергеевича – Мокроусова А.В. (доверенность от 22.08.2014), в отсутствие лиц, участвующих в деле о банкротстве, извещённых о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, рассмотрев посредством систем видеоконференц-связи между Двадцатым арбитражным апелляционным судом и Арбитражным судом Белгородской области в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Связьтранснефть» на определение Арбитражного суда Рязанской области от 05.05.2015 по делу № А54-2559/2013 (судья Козлова И.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Верхолазмонтажпром" Ворошилова Александра Сергеевича к ответчику - открытому акционерному обществу "Связь объектов транспорта и добычи нефти" (ОГРН 1027739420961, ИНН 7723011906) третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Регионстройсервис" (ОГРН 1047000157236, ИНН 7017097508), общество с ограниченной ответственностью "Гермес-2" (ОГРН 1031402028624, ИНН 1435126040), общество с ограниченной ответственностью "АлданТранссервис" (ОГРН 1071402000405, ИНН 1402047152) о признании недействительными договоров уступки права (требования) №18-2012-350 от 12.11.2012, №18-2012-349 от 12.11.2012, №18-2012-351 от 12.11.2012 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Верхолазмонтажпром" (ОГРН 1026201102685, ИНН 6230039878), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Стройантикор» обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Верхолазмонтажпром» (далее - ООО «Верхолазмонтажпром»).

Определением суда от 03.09.2013 в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должника утвержден  Ворошилов Александр Сергеевич.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 07.09.2013.

Решением суда от 04.08.2014 ООО «Верхолазмонтажпром» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Ворошилов Александр Сергеевич.

Сообщение о введении конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" 09.08.2014.

07.10.2014 (в электронном виде) конкурсный управляющий ООО "Верхолазмонтажпром" Ворошилов Александр Сергеевич обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к ответчику - открытому акционерному обществу "Связь объектов транспорта и добычи нефти", при участии в деле - общества с ограниченной ответственностью "Регионстройсервис"  о признании недействительным договора уступки права (требования) № 18-2012-350 от 12.11.2011.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 06.11.2014 заявление конкурсного управляющего ООО "Верхолазмонтажпром" Ворошилова Александра Сергеевича принято к производству.

07.10.2014 (в электронном виде) конкурсный управляющий ООО "Верхолазмонтажпром" Ворошилов Александр Сергеевич обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к ответчику - открытому акционерному обществу "Связь объектов транспорта и добычи нефти", при участии в деле - общества с ограниченной ответственностью "Гермес-2", о признании недействительным договора уступки права (требования) №18-2012-349 от 12.11.2012.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 06.11.2014 заявление конкурсного управляющего ООО "Верхолазмонтажпром" Ворошилова Александра Сергеевича принято к производству.

07.10.2014 (в электронном виде) конкурсный управляющий ООО "Верхолазмонтажпром" Ворошилов Александр Сергеевич обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к ответчику - открытому акционерному обществу "Связь объектов транспорта и добычи нефти", при участии в деле - общества с ограниченной ответственностью "АлданТранссервис", о признании недействительным договора уступки права (требования) №18-2012-351 от 12.11.2012.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 06.11.2014 заявление конкурсного управляющего ООО "Верхолазмонтажпром" Ворошилова Александра Сергеевича принято к производству.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 30.01.2015 суд, по своей инициативе, в порядке части 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее Кодекс), объединил в одно производство рассмотрение заявлений конкурсного управляющего о признании недействительными договоров уступки права (требования) №18-2012-351 от 12.11.2012, №18-2012-349 от 12.11.2012 №18-2012-350 от 12.11.2012.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.05.2015 суд признал недействительными: договор уступки прав требования (цессии) № 18-2012-349 от 12.11.2012, заключенный между ОАО "Связь объектов транспорта и добычи нефти" и ООО "Верхолазмонтажпром"; договор уступки прав требования (цессии) № 18-2012-350 от 12.11.2012, заключенный между ОАО "Связь объектов транспорта и добычи нефти" и ООО "Верхолазмонтажпром", договор уступки прав требования (цессии) № 18-2012-351 от 12.11.2012, заключенный между ОАО "Связь объектов транспорта и добычи нефти" и ООО "Верхолазмонтажпром" и применил последствия недействительности сделки путем восстановления задолженности, распределил судебные расходы.

Судебный акт мотивирован доказанностью наличия предусмотренной пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве совокупности обстоятельств для признания недействительными спорных сделок.

Не согласившись с указанным судебным актом, ОАО "Связь объектов транспорта и добычи нефти" обратилось с жалобой о его отмене. Мотивируя позицию, заявитель указывает, что судом сделан неверный вывод о необоснованности начисления должнику штрафных санкций, при этом полагает, что спорные сделки не отвечают признакам, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсным управляющим ООО "Верхолазмонтажпром" представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражает против ее доводов, определение суда просит оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

ПАО «Проссвязьбанк» также представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против ее доводов, поддерживает позицию конкурсного управляющего.

В процессе рассмотрения апелляционных жалоб стороны поддержали ранее заявленные доводы.

Дело рассмотрено в отсутствие других неявившихся в судебное заседание участвующих в деле о банкротстве лиц в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение суда подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, между ОАО "Связь объектов транспорта и добычи нефти" (Заказчик) и ООО "Верхолазмонтажпром" (Подрядчик) заключено соглашение № 18-2012-348 от 12.11.2012, по условиям которого в связи с ненадлежащим исполнением Подрядчиком обязательств по Контракту от 06.12.2010      №16-45.4-1352/2401 на выполнение работ по реконструкции, техническому перевооружению объектов организации системы ОАО "АК "Транснефть" на территории Российской Федерации (далее - Контракт) п. 5.24 "ЦРРА Уса-Ухта (2 ПК на участке УСА -Печера). Новое строительство" (далее - Объект) и выставлением ОАО "СвязьстройТН" (агент Заказчика по Договору № 16-45.1- 376/524 от 01.04.2011) претензий от 22.07.2011 № 03-12/1736, от 11.01.2012 № 03-12/80 и от 25.09.2012 №03-12/4283 на сумму 12 638 293 (Двенадцать миллионов шестьсот тридцать восемь тысяч двести девяносто три) руб. 39 коп. Стороны договорились об урегулировании вопроса о нарушении Подрядчиком принятых по Контракту обязательств в следующем порядке.

Подрядчик признает факт нарушения им обязательств, принятых по Контракту от 06.12.2010 № 16-45.4-1352/2401, претензии о взыскании штрафных санкций от 22.07.2011 № 03-12/1736, от 11.01.2012 № 03-12/80 и от 25.09.2012 № 03-12/4283 частично, настоящим соглашением подтверждает факт того, что нарушения вызваны ненадлежащим исполнением Подрядчиком условий Контракта. Подрядчик в счет погашения задолженности берет на себя обязательства по заключению с Заказчиком трех Договоров уступки права требования (цессии) на общую сумму 5 307 118 (Пять миллионов триста семь тысяч сто восемнадцать) руб. 95 коп. (т.39 л.д.13-14).

12.11.2012 между ОАО "Связь объектов транспорта и добычи нефти" (цедент) и ООО "Верхолазмонтажпром" (цессионарий) заключены следующие договоры уступки прав требования (цессии):

- № 18-2012-349, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования с ООО "Гермес-2" задолженности, возникшей в связи с неисполнением обязательств по договору об оказании услуг по перевозке грузов (материально-технических ресурсов) автомобильным транспортом № 03-03-184-0219 от 21.07.2009 в сумме 3 446 244 руб. 01 коп. и подтвержденной решением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2011 года по делу № А40- 128156/10-102-1089 (т.39 л.д.10-12, 24);

- № 18-2012-350, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования с ООО "Регионстройсервис" задолженности, возникшей в связи с неисполнением обязательств по договору по предоставлению в аренду автомобильного транспорта № 03-03-155-0164 от 08.06.2009 об оказании услуг по предоставлению в аренду автомобильного транспорта в сумме 1 551 874 руб. 94 коп. и подтвержденной решением Арбитражного суда Томской области от 11.11.2010 по делу № А67-6425/2010 (т.40 л.д.10-12, 47-48);

- № 18-2012-351, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования с ООО "АлданТранссервис" задолженности, возникшей в связи с неисполнением обязательств по договору на выполнение транспортно-экспедиционных услуг, связанных с транспортной переработкой грузов № 05-02-01/АТС/03-06-006-0402 от 05.02.2010 в сумме 309 000 руб. и подтвержденной решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 14.04.2011 по делу № А58-1374/11 (т.41 л.д.9-11, 46-48).

В соответствии с разделом 3 указанных договоров цена права требования установлена равной номинальному размеру уступленной задолженности. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента либо иным согласованным сторонами способом до 05.12.2012.

Удовлетворяя заявленные требования, суд правомерно руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральным законом, регулирующим вопросы несостоятельности.

В соответствии со статьей 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как