Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 по делу n А62-7403/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

16 июля 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                      Дело № А62-7403/2014

Резолютивная часть постановления объявлена   14.07.2015

Постановление изготовлено в полном объеме    16.07.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Тиминской О.А., судей Можеевой Е.И. и Дайнеко М.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дудкиным Я.В., при участии: от ООО «ГМК» Булавкина С.Б., от Штанько К.И. – Иволгина В.А., в отсутствие надлежащим образом извещенных иных лиц, участвующих в деле, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ямнова Кирилла Владимировича, Ямнова Федора Владимировича, Бутенина Андрея Алексеевича на решение Арбитражного суда Смоленской области от 31.03.2015 (судья Яковлев Д.Е.) по делу № А62-7403/2014, установил следующее.

Ямнов Кирилл Владимирович, Ямнов Федор Владимирович, Бутенин Андрей Алексеевич (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Смоленской области (с учетом уточнения) к Булавкину Сергею Борисовичу, обществу с ограниченной ответственностью «Гагаринская Мясоперерабатывающая Компания» (далее –                ООО «ГМК», общество), индивидуальному предпринимателю Штанько Константину Ивановичу (далее – ИП Штанько К.И.) о:

 – признании недействительным  договора аренды колбасного цеха от 01.01.2015                  № 1, заключенный между ООО «ГМК» и ИП Штанько К.И.;

– реорганизации ООО «ГМК» в форме разделения на два новых юридических лица путем оставления ООО «ГМК» с прежним названием в размере 50 % одному учредителю, остальным троим учредителям зарегистрировать новое юридическое лицо с разделением имущества, находящегося на балансе общества, а именно, нежилое помещение, общей площадью 407,8 кв. метров, расположенное по адресу: 215051, Смоленская область, Гагаринский р-он, с. Баскаково, ул. Административная, д. 8; стол разделочный 1 шт.; стол упаковочный 1 шт.;

– возложении на ИП Штанько К.И. обязанности освободить помещение и территорию, принадлежащие ООО «ГМК», от находящегося там имущества                                 ИП Штанько К.И.

Решением арбитражного суда от 31.03.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, Ямнов Кирилл Владимирович, Ямнов Федор Владимирович, Бутенин Андрей Алексеевич подали апелляционную жалобу.

В отзыве Булавкин С.Б. просит решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Судом установлено, что из выписки из ЕГРЮЛ следует, что доли в уставном капитале ООО «ГМК» распределены между участниками следующим образом: Булавкин С.Б. – 50 %; Ямнов К.В. – 16,67 %; Ямнов Ф.В. – 16,67 %; Бутенин А.А. – 16,66 %.

Истцы, ссылаясь на невозможность продолжения совместной деятельности с данным составом участников в результате корпоративного конфликта, просят реорганизовать ООО «Гагаринская Мясоперерабатывающая Компания» в форме разделения на два новых юридических лица путем оставления ООО «ГМК» с прежним названием в размере 50% одному учредителю, остальным учредителям зарегистрировать новое юридическое лицо с разделением имущества, находящегося на балансе общества, а именно, нежилое помещение, общей площадью 407,8 кв. метров, расположенное по адресу: Смоленская область, Гагаринский р-он, с. Баскаково, ул. Административная, д. 8; стол разделочный 1 шт.; стол упаковочный 1 шт.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Статьей 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) предусмотрено, что общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом; другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

Согласно подпункту 11 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах  решение о реорганизации общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

 В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Закона об обществах  решения по вопросам внесения изменений в учредительный договор, реорганизации или ликвидации общества принимаются всеми участника общества единогласно.

Таким образом, по общему правилу реорганизация осуществляется в добровольном порядке и лишь в случаях, прямо предусмотренных законом, может производиться принудительно – по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда (пункт 2 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, как правомерно указано судом первой инстанции, приведенное истцами основание (наличие корпоративного конфликта в обществе) не относится к установленным законом случаям принудительной реорганизации, порядок и способы разрешения корпоративных конфликтов в обществе применяются с учетом правового регулирования Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона об обществах.

Разрешая требования   о признании недействительным договора аренды колбасного цеха от 01.01.2015 № 1, заключенного между ООО «ГМК» и ИП Штанько К.И., а также обязании ИП Штанько К.И. освободить помещение (территорию) суд обоснованно исходил из следующего.

Из материалов дела следует, что 01.01.2015 между ООО «ГМК» (арендодатель) и ИП Штанько К.И. (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения от № 1, согласно которому арендодатель обязался предоставить арендатору  во временное владение нежилое помещение, общей площадью 407,8 кв. метров, по адресу: Смоленская область, Гагаринский р-он, с. Баскаково, ул. Административная, д. 8. (т. 1, л. д. 119).

По  акту передано арендатору (т. 1, л. д. 121).

Истцы оспаривают указанный договор по мотиву отсутствия его одобрения как сделки с заинтересованностью, в обоснование указывают на то, что жена Булавкина С.Б. работает у ИП Штанько К.И. кладовщиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

В данном случае истцами  соответствующие обстоятельства в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приведены. То  обстоятельство  что жена Булавкина С.Б. работает у ИП Штанько К.И. в должности кладовщика (т. 1, л. д. 132–134), не отнесено законом, а также уставом к факту наличия заинтересованности при заключении сделки.

Согласно статье 45 Закона об обществах соответствующие сделки относятся к оспоримым. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, в частности, при следующих условиях: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении сделки с заинтересованностью (крупной сделки) не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов (данная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011                          № 13411/10).

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать, в частности, нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Доказательств убыточности оспариваемого договора, имеющего возмездный характер и исполняемого сторонами, и нарушения в результате совершения данной сделки прав и законных интересов истцами в материалы дела не представлено.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.12.2010 № 10082/10, при определении того, относится ли сделка к обычной хозяйственной деятельности общества, ее необходимо сравнивать с теми сделками, которые регулярно им заключаются.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что ООО «ГМК» по договору купли-продажи от 02.03.2010 у СПК «Баскаково» за 400 000 рублей. Указанное имущество сдается обществом ИП Штанько К.И. с 2010 года (до 2011 года включительно за 10 000 рублей, до 2013 года включительно за 12 000 рублей, с 2014 года за 20 000 рублей в месяц без учета коммунальных услуг).  Истцы не представили доказательств, что у общества имелась реальная возможность сдачи данных конкретных помещений по более высокой цене. При этом  годовой размер арендной платы покрыл расходы на приобретение за три года.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества.

В суде первой инстанции ответчики пояснили, что небольшая стоимость приобретения обществом здания столовой у СПК «Баскаково» была связана с неудовлетворительным состоянием имущества, необходимостью приведения его в состояние, при котором возможно использование по назначению. С учетом того, что у ООО «ГМК» отсутствовали денежные средства для поддержания имущества в исправном состоянии, было решено передать его в аренду. ООО «ГМК» в подтверждение представило бухгалтерские документы, которые не опровергнуты истцами; истцы не доказали, что у ООО «ГМК» имелись достаточные средства для поддержания имущества в исправном состоянии с учетом необходимости проведения его ремонта (переоборудования для использования в хозяйственной деятельности) либо возможность сдачи имущества за большую сумму другому лицу.

Вывод суда о необходимости отказа в удовлетворении исковых требований является правильным и потому, что доказательств недобросовестности ИП Штанько К.И. при заключении сделок, а также того, что он знал или должен был знать об их совершении с нарушением предусмотренных требований, в материалы дела не представлены. 

 ИП Штанько К.И. согласно представленным документам арендует имущество ООО «ГМК» с 01.05.2010 по договору от 01.05.2010 на срок по 31.12.2010 (т. 1, л. д. 130), договор являлся заключенным, сделка исполнялась сторонами, в последующем они фактически только подтверждали продолжение арендных правоотношений и отсутствие возражений путем подписания соглашений на новый срок, все это время имущество находилось в фактическом владении ИП Штанько К.И., доказательств обратного не представлено.

При заключении оспариваемого договора с учетом сложившегося на протяжении длительного времени порядка взаимоотношений сторон истцы не доказали, что               ИП Штанько К.И., арендовавший имущество с 2010 года, должен был знать об отсутствии согласия иных участников на совершение сделки.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, то есть предполагается, что они при принятии решений во взаимоотношениях с третьими лицами, контрагентами,