Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2009 по делу n А54-3003/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

24 февраля 2009 года

Дело № А54-3003/2008 С14 

            Дата объявления резолютивной части  постановления   -   19 февраля 2009

            Дата изготовления постановления в полном объеме       -   24 февраля 2009

            Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего       Никуловой М.В.

судей                                          Каструба М.В., Можеевой Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Андреевой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сады Рязани», г.Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 02 декабря 2008 года по делу № А54-3003/2008 С14 (судья Бугаева Н.В.), принятое по исковому заявлению Ефимовой Алевтины Ивановны, г.Рязань, к обществу с ограниченной ответственностью «Сады Рязани», г.Рязань, об обязании предоставить документы,

            при участии: 

от истца:  не явился, извещен судом надлежащим образом;

от ответчика:  Терентьева В.Н., директора, протокол собрания учредителей от 26.02.2004, Слепендяева В.В., представителя, доверенность № 4 от 10.02.2009,

                                                   установил:

Ефимова Алевтина Ивановна, г.Рязань, обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сады Рязани» (далее – ООО «Сады Рязани»), г.Рязань, о признании незаконными действий директора ООО «Сады Рязани» в части отказа в предоставлении документов для аудиторской проверки и обязании его предоставить документы.

До рассмотрения спора по существу истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования и просил обязать ООО «Сады Рязани» предоставить следующие документы: учредительные документы общества (с учетом всех изменений); свидетельство о государственной регистрации общества; свидетельство о постановке общества на налоговый учет; трудовой договор с руководителем организации; бухгалтерскую отчетность общества за период с 01.01.2005 по 30.09.2007; приказы организации за период с 01.01.2005 по 30.09.2007; штатное расписание общества; договоры с поставщиками и покупателями товаров (продукции, работ, услуг), а также аренды недвижимого имущества, действовавшие за период с 01.01.2005 по 30.09.2007; накладные, счета-фактуры, акты выполненных работ (оказанных услуг) поставщиков за период с 01.01.2005 по 30.09.2007; кассовые и банковские документы за период с 01.01.2005 по 30.09.2007; авансовые отчеты за период с 01.01.2005 по 30.09.2007 (том 1, л.д. 73-74). Судом уточнение принято.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 02.12.2008 (судья Бугаева Н.В.) исковые требования удовлетворены. На ответчика возложено обязательство по предоставлению истцу для ознакомления истребуемых документов (том 1, л.д.131-136).          

Разрешая спор по существу, первая инстанция пришла к выводу о наличии у истицы права знакомиться с запрашиваемой ей информацией, а у ответчика – обязанности предоставить истице такую возможность.

          Не согласившись с такой позицией арбитражного суда области, ООО «Сады Рязани» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность  судебного акта, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своих доводов заявитель ссылается на то, что истец является наследником доли в уставном капитале общества, но не его участником.  Ссылаясь на положения п. 6 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», указывает на необходимость уведомления истцом общества о наследовании доли с предоставлением свидетельства о праве на наследство. Отмечает, что  вопрос о проведении аудиторской проверки относится к компетенции общего собрания участников общества, поэтому истцу было отказано в ее проведении. Считает, что истребуемые истцом документы не могут быть предоставлены даже участнику общества, так как составляют коммерческую тайну. Полагает необоснованным истребование документов за период с 01.01.2005 по 30.09.2007, поскольку истец вступил в наследство лишь с 07.09.2008. По его мнению, для принятия истца в участники общества и регистрации изменений в учредительных документах общества необходимо проведение общего собрания участников общества и принятие соответствующего решения.

В дополнении к апелляционной жалобе заявитель согласился с обжалуемым решением в части предоставления истцу для ознакомления учредительных документов общества. Предоставление же иных документов общества истцу считает незаконным, поскольку на момент предъявления требования истец не являлся участником общества.

Истец, извещенный судом надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в суд апелляционной инстанции своего представителя не направил, письменный отзыв на доводы апелляционной жалобы не представил.  

С учетом мнения представителей ответчика дело рассмотрено в отсутствие неявившейся стороны в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционной инстанции 12.02.2009 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 19.02.2009.

Исследовав материалы дела,  оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены судебного акта.

Судом первой инстанции установлено, что согласно уставу ООО «Сады Рязани», утвержденному собранием участников общества 16.03.1999,                 Ефимов В.С. являлся его участником, владеющим долей в уставном капитале общества в размере 16 % номинальной стоимостью 1 600 руб. (том 1, л.д. 33-42).

После смерти Ефимова В.С. его жена - Ефимова А.И. письмом от 07.08.2007 уведомила ООО «Сады Рязани» о принятии наследства и намерении стать участником общества.

07.09.2007 истец представил обществу свидетельство о праве на наследство, на копии которого ответчик поставил отметку о принятии.

02.10.2007 Ефимова А.И. повторно письменно уведомила ООО «Сады Рязани» о вступлении в наследство.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 15.02.2008 по делу № А54-5062/2007 С9 по иску Ефимовой А.И. к ООО «Сады Рязани» об обязании предоставить документы для ознакомления установлено, что Ефимова А.И. (истица), будучи супругой Ефимова В.С., после его смерти стала наследницей последнего, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону № 62 АА 520830 и доля в уставный капитал ООО «Сады Рязани» принадлежит Ефимовой А.И. с момента подачи заявления нотариусу  (том 1, л.д. 79-83).

21.01.2008 Ефимова А.И. от своего имени заключила с ООО «Аудит-М» договор № А-08-05 на проведение аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО «Сады Рязани» за период с 01.01.2005 по 30.09.2007 (том 1, л.д. 9-11).

Письмом от 28.01.2008 Ефимова А.И. уведомила ООО «Сады Рязани» о проведении 08.02.2008 за счет собственных средств аудиторской проверки общества и необходимости в связи с этим предоставления следующих документов: учредительных документов общества (с учетом всех изменений); свидетельства о государственной регистрации общества; свидетельства о постановке общества на налоговый учет; протоколов собрания участников общества; трудового договора с руководителем организации; бухгалтерской отчетности общества за период с 01.01.2005 по 30.09.2007; приказов организации за период с 01.01.2005 по 30.09.2007; штатного расписания общества; договоров с поставщиками и покупателями товаров (продукции, работ, услуг), а также аренды недвижимого имущества, действовавших за период с 01.01.2005 по 30.09.2007; накладных, счетов-фактур, актов выполненных работ (оказанных услуг) поставщиков за период с 01.01.2005 по 30.09.2007; кассовых и банковских документов за период с 01.01.2005 по 30.09.2007; авансовых отчетов за период с 01.01.2005 по 30.09.2007 (том 1, л.д. 14).

Однако 08.02.2008 ООО «Сады Рязани» в лице генерального директора Терентьева В.Н. отказалось представить истребуемые для проведения аудита документы, о чем Ефимовой А.И., ее представителем Грущиным С.Н. и генеральным директором ООО «Аудит-М» составлен акт (том 1, л.д. 16). 

Позднее, 16.04.2008, истица снова сообщила генеральному директору ООО «Сады Рязани» Терентьеву В.Н. о проведении 22.02.2008 аудиторской проверки общества и необходимости для этого предоставления документов, указанных в письме от 28.01.2008, что подтверждается письмом от 15.04.2008 (том 1, л.д. 16).

Отказ ответчика от предоставления истребуемых для проведения аудита документов явился основанием для обращения Ефимовой А.И. в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд области исходил из того, что Ефимова А.И. с момента уведомления общества о своем намерении стать его участником вправе участвовать в управлении делами общества, в том числе и получать информацию о его деятельности, знакомиться с бухгалтерскими и иными документами.

   Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, правильность применения норм материального и норм процессуального права, а также - соответствие выводов Арбитражного суда Рязанской области фактическим обстоятельствам и  имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия пришла к следующему.

Возможность судебной защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав гарантируется статьей 46 Конституции Российской Федерации, а также предусмотрена статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, согласно последней норме, нарушенные гражданские права подлежат защите в суде способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Одним из таких способов является  присуждение к исполнению обязанности в натуре.

Предметом настоящего спора является требование об обязании ответчика представить копии документов, хранящихся в обществе, участником которого истица стала в порядке наследования.

Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности их участников, а также обеспечение защиты прав и интересов участников в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации определены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Право на участие в делах общества, принадлежит всем его участникам, причем независимо от  размера их долей в уставном капитале, реализуется, в том числе, и посредством их доступа к информации общества.

Законодательное закрепление такого права содержится в статьях 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Так, общество обязано предоставлять участникам определенные виды информации, что вытекает из самой природы взаимодействия общества и участников, необходимости обеспечения их прав.

   Что касается порядка предоставления обществом информации его участникам, то он закреплен в статье 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Частью 3 статьи 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что право на участие в управлении делами общества, в том числе знакомиться с бухгалтерскими и иными документами общества, у него возникло в порядке наследования. 

Согласно ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства, независимо от времени его фактического принятия.

Принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства или заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (ст. 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 7 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

При этом уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение