Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2015 по делу n А68-9376/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

05 июня 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

                                               Дело № А68-9376/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 июня 2015 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тиминской О.А., судей Сентюриной И.Г. и Можеевой Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Роговой А.В., при участии от истца – Бунегина Д.Н. (доверенность от 12.01.2015), рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промэкс» на решение Арбитражного суда Тульской области от 17.03.2015 (судья Воронцов И.Ю.) по делу № А68-9376/2014, установил следующее.

 Веневский Фонд поддержки малого и среднего предпринимательства и программ местного развития (далее – Фонд) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Русский топливный брикет» (далее –                    ООО «РТБ»), обществу с ограниченной ответственностью «Промэкс» (далее –                        ООО «Промэкс») о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.2014, заключенного между ООО «Промэкс» и ООО «РТБ», недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки, и обязании                ООО «Промэкс» возвратить ООО «РТБ» переданные по договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.2014 объекты недвижимого имущества (с учетом уточнения):

- нежилое здание (цех наполнения баллонов), кадастровый (или условный) номер объекта: 71:05:050506:73, назначение объекта: объекты нежилого назначения, площадь объекта: 696,6 кв.м, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, Бельковский со., с. Бельково;

- нежилое здание механической мастерской, кадастровый (или условный) номер объекта: 71:05:050506:109, назначение объекта: объекты нежилого назначения, площадь объекта: 635,8 кв.м, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, Бельковский со., с.Бельково;

- нежилое здание стройуправления, кадастровый (или условный) номер объекта: 71:05:050506:76, назначение объекта: объекты нежилого назначения, площадь объекта: 548,2 кв.м, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, Бельковский со., с.Бельково;

- земельный участок, кадастровый (или условный) номер объекта: 71:05:050501:68, назначение объекта: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, для эксплуатации и обслуживания нежилых зданий, площадь объекта: 5000 кв.м, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, Бельковский со., с.Бельково;

- здание ГСМ, кадастровый (или условный) номер объекта: 71:05:050703:1001, назначение объекта: объекты нежилого назначения, площадь объекта: 124,9 кв.м, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, пос. Грицовский, станция Грицово;

- здание мехмастерских, кадастровый (или условный) номер объекта: 71:05:050703:998, назначение объекта: объекты нежилого назначения, площадь объекта: 974,7 кв.м, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район,           пос. Грицовский, станция Грицово;

- насосная станция канализации, кадастровый (или условный) номер объекта: 71:05:050703:999, назначение объекта: объекты нежилого назначения, площадь объекта: 9,8 кв.м, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район,                пос. Грицовский, станция Грицово;

- сооружение - рельсовый железнодорожный путь, кадастровый (или условный) номер объекта: 71:05:050414:63, назначение объекта: объекты нежилого назначения, площадь объекта: 2,959, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, вблизи д. Воейково;

- сооружение - рельсовый железнодорожный путь, кадастровый (или условный) номер объекта: 71:05:050506:99, назначение объекта: сооружения транспорта, площадь объекта: 2150, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, севернее села Бельково;

- сооружение - рельсовый железнодорожный путь, кадастровый (или условный) номер объекта: 71:05:050505:187, назначение объекта: сооружения транспорта, площадь объекта: 9,350, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, восточнее деревни Крюково;

- сооружение-канава смотровая, рельсовый путь железнодорожный, кадастровый (или условный) номер объекта: 71:05:050414:64, назначение объекта: сооружения транспорта, площадь объекта: 2,7513 м адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, южнее деревни Воейково;

- сооружение - скважина с башней, кадастровый (или, условный) номер объекта: 71:05:050703:1004, назначение объекта: сооружения коммунальной инфраструктуры, площадь объекта: 0,040км, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, пос.Грицовский, станция Грицово;

- блок реакторов, кадастровый (или условный) номер объекта: 71:05:050506:94, назначение объекта: объекты нежилого назначения, площадь объекта: 3733.1 кв.м, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, с. Бельково, ул.Мира, строение 2ч;

- земельный участок, кадастровый (или условный) номер объекта: 71:05:050501:231, назначение объекта: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, для эксплуатации и обслуживания здания блока реакторов, площадь объекта: 1900 кв.м, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, МО Южное, с.Бельково, ул. Мира, строение 2ч;

- земельный участок, кадастровый (или условный) номер объекта: 71:05:050501:232, назначение объекта: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, для эксплуатации и обслуживания нежилого здания (цех наполнения баллонов), площадь объекта: 1100 кв.м, адрес (местоположение) объекта: Тульская область, Веневский район, МО Южное, с. Бельково.

Просит применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязав ООО «РТБ» возвратить ООО «Промэкс» денежные средства в сумме  5 732 100 рублей.

Решением суда от 17.03.2015 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ООО «Промэкс» подало апелляционную жалобу.

 Оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Судом установлено, что у ООО «РТБ» перед Фондом имеется задолженность в размере 2 561 743 рублей, установленная вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Тульской области от 15.03.2010 по делу № А68-206/10, в отношении ООО «РТБ» отделом судебных приставов Веневского района Тульской области возбуждено исполнительное производство № 530/14/05/71 на основании постановления о возбуждении исполнительного производства от 05.02.2014, предметом исполнения которого является указанная задолженность, являющаяся значительной для истца.

Факт принадлежности спорного имущества на праве собственности ранее                    ООО «РТБ», а затем ООО «Промэкс» подтверждается представленными в материалы дела выписками из ЕГРП от 29.01.2014 в отношении недвижимого имущества ООО «РТБ» и от 08.07.2014 в отношении недвижимого имущества ООО «Промэкс».

На дату возбуждения исполнительного производства в собственности ООО «РТБ» находилось 15 объектов недвижимого имущества, что подтверждается выпиской из ЕГРП от 29.01.2014 № 01/007/2014-550.

В процессе исполнительного производства 20.05.2014 между ООО «РТБ» (продавец) и ООО «Промэкс» (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя вышеперечисленное недвижимое имущество, а покупатель обязуется принять имущество и уплатить за него цену, указанную в разделе 2 настоящего договора.

Согласно пункту 2.1 договора общая стоимость имущества составляет                        5 732 100 рублей.

В соответствии с указанным договором недвижимое имущество было отчуждено ООО «РТБ», что подтверждается выпиской из ЕГРП в отношении ООО «Промэкс» от 08.07.2014 и уведомлением Управления Росреестра по Тульской области об отсутствии у ООО «РТБ» недвижимого имущества от 08.07.2014  № 05/004/2014-521.

Истец, полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.2014, заключенный между ответчиками, является ничтожной сделкой по признаку ее мнимости на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ, заключенной с целью избежать имущественного взыскания со стороны истца, обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В силу статьи 166 ГК РФ (в ред. от 05.05.2014) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о признании сделки недействительной по основаниям ничтожности может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 32 постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В данном случае сделка, заключенная между ответчиками может повлечь неблагоприятные последствия для истца в виде невозможности взыскания задолженности по исполнительному листу, следовательно, Фонд является надлежащим истцом по делу.

Довод ООО «Промэкс» о том, что у истца отсутствуют права оспаривать сделку, заключенную между ООО «РТБ» и ООО «Промэкс», поскольку истец не является стороной указанной сделки, несостоятелен и противоречит нормам действующего законодательства.

По смыслу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ (в ред. от 05.05.2014) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки относятся к категории ничтожных, поэтому такие сделки недействительны согласно положениям пункта 1 статьи 166 ГК РФ независимо от признания их судом. В этой связи суд может констатировать факт недействительности ничтожной сделки не только в рамках отдельного искового производства, но и при рассмотрении иных споров, если придет к выводу о том, что недействительность сделки может непосредственно повлиять на его выводы по упомянутым делам.

Из названной нормы права следует, что для признания сделки мнимой необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Обстоятельствами, являющимися существенными для подтверждения мнимости сделки, могут являться доказательства, наличие которых свидетельствует об отсутствии воли обеих сторон сделки уже в момент ее совершения на возникновение, изменение или прекращение соответствующих прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что 20.05.2014 ООО «РТБ» (продавец), в лице генерального директора Карпова Ивана Ивановича и ООО «Промэкс» (покупатель), в лице генерального директора Карпова Ивана Ивановича был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец передает в собственность покупателя спорное недвижимое имущество.

На момент заключения указанного договора купли-продажи генеральный директор Карпов И.И. знал о наличии исполнительного производства в отношении ООО «РТБ».

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.09.2014 учредителями                      ООО «РТБ» и ООО «Промэкс» являются одни и те же лица: Мкртчян В.Д. и                    Хозяинов И.В., имеющие одинаковые доли в обеих фирмах (75,5% и                                 24,5% соответственно).

 Таким образом, оба предприятия принадлежат одним и тем же лицам.

Договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.2014, соглашение об оплате долга векселем от 17.06.2014, акт приемки-передачи векселей от 17.06.2014 на общую сумму 5 732 100 рублей от продавца и покупателя и от кредитора и должника соответственно, подписаны одним и тем же лицом – Карповым Иваном Ивановичем, в данном случае лицом, заинтересованным в совершении сделки.

Договор не является мнимой сделкой в случае, если он в полном объеме исполнен сторонами, поэтому лишь факт передачи покупателем продавцу векселей в счет оплаты стоимости объектов недвижимости не может служить доказательством, свидетельствующим об исполнении договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.2014 в полном объеме.

По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать, как это предусмотрено пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации, в собственность покупателя земельный участок, здание,