Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2015 по делу n А68-9490/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

06 мая 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А68-9490/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28.04.2015

Постановление изготовлено в полном объеме   06.05.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Тиминской О.А. и Можеевой Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Роговой А.В., от Штокман Елены Анатольевне – представителя Конова К.В. (доверенность от 24.04.2015), Крючкова Александра Николаевича (паспорт), от конкурсного управляющего Кочеткова Д.А - Лебедева Д.А.(доверенность 17.10.14) в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Финн-Стар» Кочеткова Д.А. на решение  Арбитражного суда Тульской области от 02.03.2015 по делу № А68-9490/2014 (судья Тажеева Л.Д.), установил следующее.

Лебедев Денис Анатольевич, как ликвидатор ООО «ФИНН-СТАР», обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском к Штокман Елене Анатольевне, Крючкову Александру Николаевичу, обществу с ограниченной ответственностью «ЭЛИТА-М» об обязании представить, с учетом уточнения, в ООО «ФИНН-СТАР» предметы, документы, информацию, сведения, а также товарно-материальные ценности ООО «ФИНН-СТАР» за 2011-2014 гг., а именно:

- печати и штампы ликвидируемого Общества

- банковские чековые книжки

- ключи от сейфов и помещений, занимаемых ООО «ФИНН-СТАР»

- электронные ключи от системы «клиент-банк»

- электронную базу «1С Предприятие» в отношении ООО «ФИНН-СТАР»

- Учредительные документы предприятия, решение о создании, реорганизации ООО «ФИНН-СТАР», свидетельства о гос. регистрации и постановке на налоговый учет с изменениями

- Документы, подтверждающие права Общества на недвижимое и движимое имущество, земельные участки, технические паспорта, Паспорта транспортных средств и т.п.;

- Документы об избрании и назначении органов управления ООО «ФИНН-СТАР»;

- Приказы и распоряжения руководителя ООО «ФИНН-СТАР» за последние три года;

- Ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, заключения аудиторских фирм за последние три года;

- Договоры, соглашения, контракты, заключенные предприятием со всеми юридическими и физическими лицами, кредитными организациями и банками за последние три года, либо заключенные ранее, но продолжающие свое действие;

- Номера расчетных и иных счетов предприятия, наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков;

- Бухгалтерская отчетность должника (квартальная и годовая) за последние три года (все формы), а также за 6 мес.2014 г.;

- Документы налоговой отчетности (квартальные и годовые), представляемые в налоговую инспекцию, внебюджетные фонды и органы статистики, с соответствующими отметками о принятии (за последние три года, а также за 6 мес. 2014 г.);

- Документы первичной бухгалтерской отчетности (Акты выполненных работ (оказанных услуг), товарно-транспортные накладные, счета и т.п.);

- Расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности с указанием полных реквизитов дебиторов и кредиторов;

- Последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, положение учетной политике предприятия;

- Численность работников, включая численность каждого структурного подразделения. фонд оплаты труда работников предприятия, средняя заработная плата.

- документы, указанные в Акте приема-передачи к договору № 14 от 14.07.2014 г. между генеральным директором ООО «ФИНН-СТАР» Штокман Е.А. и ООО «ЭЛИТА-М».

- Сведения о филиалах, представительствах, дочерних и зависимых хозяйственных обществ с указанием доли участия должника в их уставном капитале и краткая характеристика деятельности.

- Расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности (в т.ч. задолженности по заработной плате) с указанием наименования кредитора (дебитора), его адреса, точной суммы задолженности, периода и основания ее возникновения;

- Расшифровку 01 счета (основные средства);

- Справку о задолженности организации перед бюджетом и внебюджетными фондами;

- Лицензии;

- Сертификаты;

- Сведения об основных направлениях деятельности (основных видах продукции, работ и услуг);

- Сведения об основных поставщиках и потребителях продукции

- Сведения о наличии имущества, в том числе акции, облигации, ценные бумаги;

- Сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.);

- Сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы) предприятия (судебные споры, решения судебных исполнителей, органов налоговой полиции и т.п.);

-Сведения о внутренней структуре предприятия, перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств;

- Сведения о фактической численности работников предприятия, утвержденное штатное расписание и штатную расстановку рабочих;

- Сведения о выданных доверенностях;

- Наименование и адреса организаций, в которых предприятие является учредителем (участником), сведения о доле участия, сведения об аффилированных лицах;

- Нормативно-правовые акты органов исполнительной власти, касающиеся предприятия, его функций и видов деятельности.

- Иные сведения об ООО «ФИНН-СТАР», в т.ч. о функционировании службы безопасности (охраны) предприятия, материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность, с предоставлением соответствующих приказов;

- иные товарно-материальные ценности ООО «ФИНН-СТАР».

Решением суда от  02.03.2015 исковые требования удовлетворены частично. Суд первой инстанции отказал Лебедеву Денису Анатольевичу в удовлетворении исковых требований к Штокман Елене Анатольевне, Крючкову Александру Николаевичу, обществу с ограниченной ответственностью «ЭЛИТА-М».  Обществу с ограниченной ответственностью «ФИНН-СТАР» отказано в удовлетворении исковых требований к Штокман Елене Анатольевне, Крючкову Александру Николаевичу. Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ФИНН-СТАР» к обществу с ограниченной ответственностью «ЭЛИТА-М» удовлетворены частично. Суд первой инстанции обязал общество с ограниченной ответственностью «ЭЛИТА-М» передать обществу с ограниченной ответственностью «ФИНН-СТАР» документы, печать, штамп, банковскую чековую книжку, ключи от сейфа, ключи от системы клиент-банк, флешку с базой 1С Предприятие 8.2 общества с ограниченной ответственностью «ФИНН-СТАР», указанные в акте приема-передачи к договору № 14 от 14.07.2014, заключенному между генеральным директором ООО «ФИНН-СТАР» Штокман Е.А. и ООО «Элита-М». В удовлетворении остальных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «ФИНН-СТАР» к обществу с ограниченной ответственностью «ЭЛИТА-М» отказано.

В жалобе конкурсный управляющий ООО «Финн-Стар» Кочетков Д.А. просит решение отменить в части отказа в удовлетворении требований ООО «Финн-Стар» к Штокман Е.А., Крючкову А.Н., а также в части неудовлетворения в полном объеме требований ООО «Финн-Стар» к ООО «Элита-М», принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований ООО «Финн-Стар» к Штокман Е.А., Крючкову А.Н. и ООО «Элита-М» об обязании передать в ООО «Финн-Стар» все документы и товарно-материальные ценности, относящиеся к деятельности ООО «Финн-Стар». Мотивируя свою   позицию,   заявитель  указывает,     что   Штокман  Е.А.,     Крючков    А.Н.    и   ООО «ЭЛИТА-М» по заявленным истцом требованиям являются солидарными ответчиками. Заявитель отмечает, что доказательств передачи документов Крючковым А.Н. ликвидатору Лебедеву Д.А. или в ООО «Финн-Стар» не имеется, и факт такой передачи материалами дела не подтвержден. Апеллянт указывает, что суд первой инстанции неправильно определил предмет спора по настоящему делу, что привело к принятию незаконного и необоснованного решения.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из приказа №ФИН00000003 от 14.07.2014, Штокман Е.А. работала в должности генерального директора ООО «ФИНН-СТАР» в период с 1.04.2013 по 14.07.2014.

12.07.2014 Штокман Е.А. написала на имя ООО «ФИНН-СТАР» и единственного участника этого общества Соломатина В.А. заявление об увольнении с 14.07.2014 и отправила   это   заявление   ценным   письмом  с  описью  вложения  в  общество  и Соломатину В.А., что подтверждается представленными почтовыми описями и почтовым квитанциями.

14.07.2014 между ООО «ФИНН-СТАР» в лице генерального директора Штокман Е.А. и ООО «ЭЛИТА-М» (хранитель) был заключен договор ответственного хранения №14 от 14.07.2014, предметом которого является принятие и хранение документации ООО «ФИНН-СТАР» на принадлежащем хранителю складе по адресу Москва, ул. Долгоруковская, д. 35. Договор заключен до 31.12.2015.

В соответствии с актом приемки-передачи к договору №14 от 14.07.2014 на хранение приняты папки:

Учетная политика организации за 2009 - 2014 гг. (1 папка);

Налоговая и бухгалтерская отчетность за 2009 - 2013 гг.,1 квартал 2014 г., 2 квартал 2014 г. (5 папок);

Налоговые регистры за 2009 - 2014 гг. (5 папок);

Отчетность в фонды за 2009 - 2013 гг. и 1 квартал 2014 г., 2 квартал 2014 г. (5 папок);

Акты оказанных услуг (полученные и выданные) за 2009 -июнь 2014 гг. (5 папок);

Документы для работы с налоговой инспекцией (сверки, решения) (5 папок);

Учредительные документы (2 папки);

Акты сверок расчетов с контрагентами за 2009 - 2014 гг. (2 папки);

Инвентаризационные описи за 2009 - 2014 гг. (2 папки);

Книги покупок и продаж за 2009 - 2013 гг. и I квартал 2014 г (5 папок);

Журналы регистрации счетов-фактур полученных и выданных за 2009 - по 1-е полугодие 2014 (5 папок);

Товарные накладные, полученные за 2009 - по 1-е полугодие 2014г. (5 папок);

Договоры с поставщиками и покупателями за 2009 - 1 -е полугодие 2014 г.г. (3 папки);

Претензионные документы 2009 - 1-е полугодие 2014 г.г. (10 папок);

Первичные документы по учёту основных средств 2009-1-е полугодие 2014 г.г. (2 папки);

Первичные документы по учёту материалов (приходные ордера М4, путевые листы, акты на списание материалов) 2009 - 1-е полугодие 2014 г.г. (10 папок);

Договоры займа (1 папка);

Договоры лизинга (2 папки);

Кредитные договоры (1 папка);

Первичные документы по учёту заработной платы (расчётные листки, платёжные ведомости, положения об оплате труда) (10 папок);

Кадровые документы (трудовые договоры, личные дела) (15 папок);

Кассовая книга 2009-2013 гг, 1-й квартал 2014г. (6 папок);

Авансовые отчеты 2009-2013 гг, 1-е полугодие 2014г. (7 папок);

Банковские выписки 2009-2013гг, 1-е полугодие 2014г.с приложениями первичных документов. (20 папок).

Также переданы и приняты: печать организации, штамп организации, банковская чековая книжка, ключи от сейфа, ключи от системы «клиент – банк», флешка с базой 1С Предприятие 8.2 ООО «ФИНН-СТАР».

15.07.2014 единственный участник ООО «ФИНН-СТАР» Саломатин В.А. принял Решение №15 о процедуре добровольной ликвидации ООО «ФИНН-СТАР» и назначении ликвидатором Лебедева Д.А.

Определением от 18.09.2014 по делу № А68-9268/2014 Арбитражным судом Тульской области было принято к производству заявление ликвидатора ООО «ФИНН-СТАР» Лебедева Д.А. о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом).

16.10.2014 Арбитражным судом Тульской области вынесена резолютивная часть решения о признании несостоятельным (банкротом) ликвидируемого должника ООО «ФИНН-СТАР», открыто конкурсное производство.

28.07.2014 Штокман Е.А. направила в ООО «ФИНН-СТАР» и Саломатину В.А. телеграммы с уведомлением о том, что документы ООО «ФИНН-СТАР», штампы, печати переданы на хранение в ООО «ЭЛИТА-М» по адресу Москва, ул. Долгоруковская, д. 35.

12.08.2014 Штокман Е.А. выдала на имя Крючкова А.Н. нотариально удостоверенную доверенность сроком на 6 месяцев, которой уполномочила его быть представителем Штокман Е.А. в ООО «ФИНН-СТАР» по всем вопросам, связанным с передачей ею товарно-материальных ценностей в связи с ликвидацией ООО «ФИНН-СТАР».

По акту приема-передачи от 14.08.2014 Штокман Е.А. передала Крючкову А.Н. договор ответственного хранения и акт приемки-передачи к договору №14 от 14.07.2014.

Получение заключенного между ООО «ФИНН-СТАР» и ООО «ЭЛИТА-М» договора ответственного хранения и акта приемки-передачи к нему истцы не отрицают.

В дело представлены материалы проверок органами внутренних дел по заявлениям ликвидатора Лебедева Д.А. о противоправных действиях Штокман Е.А.,   связанными  с

хищением имущества и документов, однако приговора в отношении Штокман Е.А. не вынесено, а в своих пояснениях сотрудникам правоохранительных органов Штокман Е.А. пояснила, что весной 2014 года у нее возникли конфликтные отношения с единственным участником ООО «ФИНН-СТАР» Саломатиным В.А., 14.07.2014 она уволилась с должности генерального директора этого общества. В отсутствие представителя собственника и самого собственника ею было принято решение о передаче документов ООО «ФИНН-СТАР» на ответственное хранение, т.к. из офиса общества стали пропадать документы и вещи, в связи с чем она была вынуждена обратиться с заявлением в отдел полиции.

Истец указывая, что  Штокман Е.А., Крючков А.Н. и ООО «ЭЛИТА-М» являются солидарными ответчиками по заявленным требованиям обратился с иском.

Поскольку на момент вынесения судом решения в ООО «ФИНН-СТАР» открыто конкурсное производство, в котором лицом, уполномоченным выступать от имени общества является конкурсный управляющий, следовательно, Лебедев Д.А., являвшийся ранее ликвидатором ООО «ФИНН-СТАР», не может рассматриваться в качестве надлежащего истца по делу.

 На   основании   изложенного  суд  первой инстанции правомерно  отказал  Лебедеву Д.А. в удовлетворении   исковых   требований   к   Штокман Е. А., Крючкову А.Н., ООО «ЭЛИТА-М».

ООО «ФИНН-СТАР» является надлежащим истцом по делу и вправе истребовать принадлежащие указанному обществу документы и вещи.

Истец заявил иск к Штокман Е. А., Крючкову А.Н., ООО «ЭЛИТА-М», как к солидарным ответчикам.